Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 198stwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, niemniej umowa spółkimoże stanowić inaczej.3. Umowa spółki może przyznawać prawo do dywidendy uprzywilejowanejniewypłaconej w latach poprzednich. Obejmuje ona maksymalnie okres5 lat wstecz i jest wypłacana z zysku w następnych latach.Art. 198. [Zwrot wypłaty]§ 1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowyspółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowieorganów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadająza jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.§ 2. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również odosób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymaganydo pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunkudo swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnychwspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku doudziałów.§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowaw§ 1i§ 2.§ 4. Roszczenia, o których mowa w § 1 i § 2, przedawniają się z upływemtrzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec odbiorcy, którywiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty.1. Nienależne wypłaty pojmować trzeba jako pozbawione podstaw prawnychprzesunięcia majątkowe w relacji spółka – wspólnik. Z tego też powodunależy je zwrócić. W pierwszym rzędzie zobowiązani są do tego wspólnicy– odbiorcy tej wypłaty solidarnie z członkami zarządu ponoszącymiodpowiedzialność za taką wypłatę. Osoby te są obowiązane do zwrotu całejnienależnej wypłaty. Jeżeli od podmiotów tych, czyli zarówno od odbiorców,jak i członków zarządu odpowiedzialnych za wypłatę, nie możnauzyskać zwrotu tej wypłaty, aktualizuje się odpowiedzialność wszystkichwspólników. Jest ona przy tym ograniczona do obowiązku wyrównaniaubytku w majątku spółki do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.Oznacza to zatem, że jeżeli wypłata nie doprowadziła do ubytku majątkuponiżej poziomu pokrycia kapitału zakładowego, wspólnicy są zwolnieniz obowiązku jej wyrównania. Odpowiedzialność wspólników nie jest solidarna,a każdy z nich jest odpowiedzialny w swoim indywidualnym zakresiemierzonym proporcjonalnie do posiadanych udziałów, przez co każdyz nich jest zobowiązany do uiszczenia określonej właściwej mu kwoty.W przypadku niemożności ściągnięcia kwot należnych od danych wspólników,rozdziela się je proporcjonalnie między pozostałych wspólników,zdolnych do spłaty.2. Odpowiedzialność wyżej wskazanych osób nie może zostać uchylona. Chodzibowiem o zapewnienie integralności majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością27 .3. Roszczenie przeciwko osobom obowiązanym przedawnia się z upływemtrzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem roszczeń wobec wspólnika101