Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 200przypadku umorzenie następuje na podstawie przepisów o umorzeniuprzymusowym.4. Wspólnikowi, którego udziały są obniżane, należy się wynagrodzenie.W przypadku umorzenia przymusowego nie może być ono niższe od wartościprzypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniufinansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczonądo podziału między wspólników. Przez tę ostatnią należy rozumiećdywidendę (zysk przeznaczony do podziału między wspólnikami), w ramachktórej uwzględnia się także część przeznaczoną dla wspólnika, któregoudziały mają zostać umorzone. W przypadku umorzenia dobrowolnegodecyduje z kolei treść ustaleń spółki ze wspólnikiem. Mając na uwadze literalnątreść § 3, odwołanie do samego słowa „umorzenia” bez dookreśleniatrybu, w jakim ma ono nastąpić, uzasadnia jednakowoż wniosek, że za zgodąwspólnika umorzenie – zarówno przymusowe, jak i dobrowolne – możenastąpić bez wynagrodzenia.5. Co do zasady z umorzeniem udziału związane jest obniżenie kapitału zakładowego.Umorzenie następuje zresztą dopiero z chwilą tego obniżenia.W przypadku powiązania umorzenia udziału z ziszczeniem się określonegozdarzenia, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje zarząd.Więcej o obniżeniu kapitału zakładowego – zob. komentarz do art. 255i art. 263–265 k.s.h. Umorzenie udziału nie będzie wiązać się z obniżeniemkapitału zakładowego, jeżeli nastąpi z czystego zysku. W takim przypadkumajątek pokrywający kapitał zakładowy nie zostanie przecież w żaden sposóbnaruszony.Art. 200. [Własne udziały]§ 1. Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnychudziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałówbądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątekstanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, którychnie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzeniaudziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianychw ustawie.§ 2. Jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbytew ciągu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczącychobniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony,w celu umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.§ 3. Udziały własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji kapitałuwłasnego w wartości ujemnej.§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do części udziału oraz ułamkowejczęści udziału.1. Udziały własne (część udziału, ułamkowa część udziału) spółki należyutożsamiać z sytuacją, w której dana spółka włada udziałami w tejże spółce.Jest to zdarzenie niepożądane z punktu widzenia istoty spółki handlowej,spaczające i godzące w prawidłowość jej funkcjonowania. Stąd teżustawodawca wprowadza jako zasadę zakaz obejmowania lub nabywania,103