Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł II. Spółki osobowe Art. 66–672. Warto zwrócić uwagę na § 5, z którego wynika udział w stratach i zyskach,zaistniałych już po wystąpieniu ze spółki. Dotyczyć one muszą jedyniespraw „niezakończonych”, co oznacza sprawy zainicjowane przed wystąpieniemze spółki, których nie zakończono przed wystąpieniem lub śmiercią.Udział w stracie nie oznacza jednak odpowiedzialności za zobowiązaniatakiej osoby (występującego wspólnika, jego spadkobiercy) za zobowiązaniaspółki wobec osób trzecich. Osoba ta nie jest bowiem już wspólnikiemw spółce, co dezaktualizuje jej odpowiedzialność w trybie art. 22 § 2.W tym sensie udział w stracie i zysku ze spraw jeszcze niezakończonych pojmowaćnależy na płaszczyźnie wewnętrznej relacji między pozostałymiw spółce wspólnikami a wspólnikiem, który ze spółki wystąpił (ewentualnie:jego spadkobiercą).Art. 66. [Przejęcie majątku spółki]Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nichzaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowiprawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującymwspólnikiem zgodnie z art. 65.Regulacja dotyczy spółki, w której występuje dwóch wspólników. Jej istotasprowadza się do zachowania integralności majątku spółki (a w konsekwencjistworzonego na jego podstawie przedsiębiorstwa spółki), który zostanie przejętypo jej rozwiązaniu przez jednego z dwóch wspólników. Przyznanie prawado przejęcia majątku przez jednego ze wspólników może nastąpić zarównow ramach postępowania o rozwiązanie spółki, jak i w ramach oddzielnegopostępowania. Wspólnik przejmujący majątek spółki jest obowiązany rozliczyćsię wspólnikiem zgodnie z art. 65, a zatem tak jak gdyby ta ostatnia osobawystępowała ze spółki.Rozdział 5. LikwidacjaArt. 67. [Przesłanki likwidacji]§ 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidacjęspółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.§ 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnikalub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalnościspółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiedniowierzyciela lub syndyka.1. Zasadą jest, że rozwiązanie spółki poprzedza likwidacja rozumiana jakosposób zakończenia jej działalności, a w konsekwencji – bytu. Likwidacjęnależy pojmować w kategorii sformalizowanej fazy w okresie trwania spółki,z którą wiąże się zmiana sposobu jej działania, zarówno pod kątemstrukturalnym, jak i funkcjonalnym. W tym sensie jest to okres nadzwyczajnydla spółki i jej wspólników.2. Wspólnicy mogą przyjąć inny sposób zakończenia działalności spółki,tzn. że spółka zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Jak do-39