Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 2714. Do innych przyczyn rozwiązania spółki należy zaliczyć choćby jej rozwiązanieprzez sąd na podstawie art. 21 i art. 271 czy przez sąd rejestrowy w trybieart. 623 § 3 i art. 624 § 4.Art. 271. [Wyrok sądu]Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązaniespółki:1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celuspółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkamispółki,2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżelidziałalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.1. Zob. komentarz do art. 21.2. Z cytowanego przepisu wynika zatem wprost, że rozwiązanie spółki jestuzasadnione, jeżeli spełni się (przynajmniej) jedna z dwóch przesłanek:a) osiągnięcie celu spółki stanie się niemożliwe,b) zajdą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.3. Bezsprzecznym jest fakt, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jakospółka kapitałowa i osoba prawna realizuje cele, których ustalenie stanowipochodną woli zakładających ją wspólników. Cele te są wskazane w umowiespółki. Jak podpowiada doktryna, element wspólnego celu ma dlaspółki znaczenie konstytutywne, jest on podstawą współdziałania wszystkichwspólników i jeżeli ona odpadnie, spółka nie ma racji istnienia. Podkreślasię przy tym, że niemożność osiągnięcia celu powinna mieć trwałyi nieprzemijający, a do tego obiektywny charakter. Ta ostatnia okolicznośćoznacza, że spółka nie jest w stanie dojść do uzgodnionego celu mimo podejmowanychwysiłków organizacyjno-prawnych. Niemożliwość tego typumoże być następstwem przyczyn natury zarówno faktycznej, jak i prawnej.Najczęściej są to przeszkody, których w ogóle nie da się usunąć 40 .4. Przesłanka „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki” niejest dookreślona ani zdefiniowana, zaś sam katalog „ważnych przyczyn”– w istocie nieograniczony.5. W zakresie „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki”mieści się trwały konflikt między wspólnikami. W tym miejscu należy jednakżekategorycznie podkreślić, że na płaszczyźnie konfliktu nie sposóbpojmować uchwał zgromadzenia wspólników i konsekwencji z nich wynikającychdla samej spółki (kierunek jej działań, skład osobowy jej zarząduitp.). W tym miejscu należy zważyć, że każdorazowo uchwała zgromadzeniawspólników stanowi pochodną woli wspólników realizujących prawogłosu z udziału (-ów). Jeżeli zatem w danej spółce występuje dwóch wspólnikówo nierównej liczbie udziałów i wynikającej z tego różnej liczbie głosów,należy liczyć się z tym, że decydujący wpływ na treść uchwał zachowawspólnik dysponujący większą liczbą udziałów. W skrajnym przypadku,gdy wspólnicy będą prezentować odmienne stanowiska w każdym zagadnieniuobjętym przedmiotem obrad, dojdzie do sytuacji, w której wszystkieuchwały będą przyjmowane głosami „za” jedynie wspólnika większościo-147