Przypisyłać tylko łą<strong>cz</strong>nie z <strong>cz</strong>łonkiem zarządu spółki lub wspólnikiem. Uchwała ta była szeroko komentowanaw doktrynie, wywołując ra<strong>cz</strong>ej kryty<strong>cz</strong>ne głosy.30Odmiennie: zob. A. Kidyba, <strong>Kodeks</strong> spółek <strong>handlowych</strong>. Komentarz. Komentarz do art. 222 k.s.h.,Kraków 2005.31Potwierdza to dodatkowo wykładnia systemowa. To właśnie zgromadzenie wspólników jest wymienianeobok zarządu, rady nadzor<strong>cz</strong>ej i komisji rewizyjnej jako organ spółki w rozdziale 3 „Organy spółki”.32Zgodnie z wyrokiem SN z 27 października 2004 r. (sygn. akt IV CK 116/04, OSNC z 2005 r. nr 11,poz. 190) uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników spółki z ograni<strong>cz</strong>oną odpowiedzialnościązwołane po upływie terminu ozna<strong>cz</strong>onego przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawieart. 237 § 1 k.s.h. są nieważne.33Zob. P. Telenga, Komentarz do art. 365 kodeksu postępowania cywilnego [w:] J. Bodio, T. Demendecki,A. Jakubecki, O. Marcewi<strong>cz</strong>, P. Telenga, M.P. Wójcik, <strong>Kodeks</strong> postępowania cywilnego. Komentarz,Warszawa 2008.34Pamiętać należy jednak o spółce z ograni<strong>cz</strong>oną odpowiedzialnością w organizacji i jej specyfice. Zgodniez postanowieniem SN z 25 lutego 2009 r. (sygn. akt II CSK 489/08, OSNC z 2010 r. nr 2, poz. 29)w drodze wyjątku od zasady wyrażonej w art. 255 k.s.h. zmiana umowy spółki z ograni<strong>cz</strong>oną odpowiedzialnościąw sytuacji, w której nie doszło jesz<strong>cz</strong>e do wpisania zawiązanej spółki do rejestru, następujezatem w drodze zmiany samej umowy spółki. Innymi słowy, zmiana umowy spółki z ograni<strong>cz</strong>onąodpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników.35Zob. wyrok SN z 21 listopada 1997 r. (sygn. akt II CKN 469/97, niepublikowany).36Zob. uchwała SN z 6 <strong>cz</strong>erwca 2007 r. (sygn. akt III CZP 56/07, OSNC z 2008 r. nr 7–8, poz. 79).37Tak A. Szajkowski i M. Tarska [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański i J. Szwaja, <strong>Kodeks</strong> spółek<strong>handlowych</strong>. Tom II. Komentarz do art. 151–300, Warszawa 2005, s. 814, z powołaniem się napogląd T. Dziurzyńskiego.38Podobnie A. Szumański, Wyłą<strong>cz</strong>enie kilku wspólników spółki z o.o. przez jednego wspólnika większościowego,Pr. Sp. z 2007 r. nr 4, poz. 2, t. 3.39Zob. wyrok SN z 26 marca 2002 r. sygn. akt III CKN 1238/99, OSNC z 2003 r. nr 5, poz. 61.40Tak A. Kidyba, <strong>Kodeks</strong> spółek <strong>handlowych</strong>. Komentarz. Komentarz bieżący do art. 271 k.s.h., Kraków2005; T. Komosa, J. Modrzejewski, Sposoby ochrony mniejszości w spółkach kapitałowych, PUG z 1991,z. 11–12, s. 204; J. Jacyszyn, Rozwiązanie spółki z o.o. (na tle art. 263 pkt 1 k.h.), Pr. Sp. z 1998 r. nr 5, s. 2 i nast.41Zgodnie z art. 7 k.p.c. prokurator może żądać wsz<strong>cz</strong>ęcia postępowania w każdej sprawie, jak równieżwziąć udział w każdym to<strong>cz</strong>ącym się już postępowaniu, jeżeli według jego oceny wymaga tegoochrona praworządności, praw obywateli lub interesu społe<strong>cz</strong>nego. W kategorii uprawnienia dożądania rozwiązania spółki nie mieści się zaś decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentówo rozwiązaniu spółki w trybie art. 21 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochroniekonkurencji i konsumentów (Dz.U. nr 50, poz. 331 z późn. zm.).42Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN „upłynnić” to, „pozbyćsię towarów, sprzedając je, zwykle po obniżonej cenie”; www.sjp.pwn.pl.43Zob. postanowienie SN z 20 września 2007 r. (sygn. akt II CSK 240/07, niepublikowane). W jego ramachdopowiedziano, że w konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograni<strong>cz</strong>oną odpowiedzialnościąz rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnieniew toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone.44Tak również M. Rodzynkiewi<strong>cz</strong>, op. cit., s. 500–501.45Zob. A. Kidyba, <strong>Kodeks</strong> spółek <strong>handlowych</strong>. Komentarz. Komentarz do art. 299 k.s.h., Kraków 2005.164
USTAWAz dnia 3 marca 2000 r.o wynagradzaniu osób kierującychniektórymi podmiotami prawnymi(Dz.U. nr 26 poz. 306)(Dz.U. z 2001 r., nr 85, poz. 924; Dz.U. z 2001 r., nr 154, poz. 1799; Dz.U. z 2002 r.,nr 113, poz. 984; Dz.U. z 2003 r., nr 45, poz. 391; Dz.U. z 2003 r., nr 60, poz. 535;Dz.U. z 2003 r., nr 180, poz. 1759; Dz.U. z 2004 r., nr 116, poz. 1207;Dz.U. z 2009 r., nr 157, poz. 1241; Dz.U. z 2010 r., nr 28, poz. 143)Art. 1. [Zakres przedmiotowy]Ustawa ma zastosowanie do:1) [1] przedsiębiorstw państwowych,2) [2] państwowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowośćprawną, które nie są jedno<strong>cz</strong>eśnie podmiotami, o których mowa w pkt 8 i 9, oraznie są szkołami wyższymi,3) [3] samorządowych jednostek organizacyjnych posiadających osobowośćprawną, które nie są jedno<strong>cz</strong>eśnie podmiotami, o których mowa w pkt 4, 6 i 7,4) [4] jednoosobowych spółek prawa handlowego utworzonych przez SkarbPaństwa lub jednostki samorządu terytorialnego,5) [5] spółek prawa handlowego, w których udział Skarbu Państwa przekra<strong>cz</strong>a50% kapitału zakładowego lub 50% li<strong>cz</strong>by akcji,6) [6] spółek prawa handlowego, w których udział jednostek samorządu terytorialnegoprzekra<strong>cz</strong>a 50% kapitału zakładowego lub 50% li<strong>cz</strong>by akcji,7) [7] spółek prawa handlowego, w których udział spółek, o których mowaw pkt 4–6, przekra<strong>cz</strong>a 50% kapitału zakładowego lub 50% li<strong>cz</strong>by akcji,8) agencji państwowych, bez względu na ich formę organizacyjno-prawną,w tym agencji wykonaw<strong>cz</strong>ych w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansachpubli<strong>cz</strong>nych (Dz.U. nr 157, poz. 1240),9) jednostek badaw<strong>cz</strong>o-rozwojowych lub podmiotów, do których stosuje sięodpowiednio przepisy o jednostkach badaw<strong>cz</strong>o-rozwojowych,10) fundacji, w których dotacja ze środków publi<strong>cz</strong>nych przekra<strong>cz</strong>a 25% ro<strong>cz</strong>nychprzychodów albo w których mienie pochodzące ze środków publi<strong>cz</strong>nychprzekra<strong>cz</strong>a 25% majątku fundacji na koniec roku kalendarzowego i jego wartośćprzekra<strong>cz</strong>a 10% przychodów tej fundacji,165