Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 251d) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółkii ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.2. Stwierdzenie sprzeczności uchwały z umową spółki nie powinno wywoływaćwiększych wątpliwości, zwłaszcza jeżeli ta ostatnia jest jednoznacznaw swej treści. Wyróżnienie jej jako samodzielnej przesłanki uzasadniającejpowództwo o uchylenie uchwały dyktuje nie tylko ścisła wykładnia art. 249§ 1 k.s.h. („bądź”), lecz także względy aksjologiczne (ład korporacyjnyw spółce, postulat rzetelnego i legalnego działania, zasady dobrych praktykw spółce.) Rozwijając tę ostatnią myśl, należy stwierdzić, że możliwośćuchylenia uchwały tylko ze względu na jej sprzeczność z umową stanowi instrumenteliminowania wszelkich tego typu uchwał, co bez wątpienia skłaniado przestrzegania postanowień umowy, pojętych jako ustalone i obowiązującewszystkich reguły współdziałania. W świetle tego sprzężenieprzesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki z koniecznością wystąpieniadalszych przesłanek (godzenie w interesy spółki lub pokrzywdzeniewspólnika) może spowodować, że uchylenie uchwał sprzecznych z umowąspółki będzie utrudnione. Obok sprzeczności z umową spółki trzeba będziebowiem wykazać dodatkowo dalsze przesłanki, które częstokroć mają przecieżcharakter wybitnie ocenny. W dalszej konsekwencji doprowadziłoby todo nieuprawnionego i nieuzasadnionego rozróżniania uchwał sprzecznychz umową spółki, a zatem dotkniętych taką samą rodzajowo wadą, na:uchwały potencjalnie zagrożone uchyleniem i uchwały niezagrożone takimuchyleniem (gdy bez wątpienia nie doszło do naruszenia pozostałych przesłanekuchylenia uchwały).3. Pojęcie „dobrych obyczajów” jest niedookreślone. Jego istotę wiązać niechybnietrzeba z nakazem przyzwoitej postawy i szeroko pojętą zasadąuczciwości – tak wobec osób zaangażowanych w byt spółki, jak i wobecosób z zewnątrz, pozostających w relacji ze spółką. Mniej problematycznebędzie rozumienie „godzenia w interes spółki” czy „pokrzywdzenia wspólnika”,z tym tylko zastrzeżeniem, że muszą one mieć obiektywny charakter.Chodzi zatem o uchwałę ewidentnie niekorzystną dla bytu i funkcjonowaniaspółki, jak i o uchwałę, która krzywdzi wspólnika w sposób realny, a nietylko przez pryzmat jedynie jego subiektywnego odczucia.4. Katalog organów/osób uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenieuchwały jest zamknięty. Poszczególni członkowie zarządu, rady nadzorczeji komisji rewizyjnej są władni wytaczać powództwo o uchylenie uchwały,jeżeli w dacie składania pozwu aktualny jest status członka tego organu.Innymi słowy, nie ma legitymacji procesowej czynnej osoba, która w daciewytaczania powództwa nie jest już członkiem zarządu, rady nadzorczej lubkomisji rewizyjnej (zob. uchwała SN z 1 marca 2007 r. sygn. akt III CZP94/06, OSNC z 2007 r. nr 7-8, poz. 95).5. Ustawa zastrzega maksymalne terminy (prekluzyjne) na wniesienie powództwa– jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, niepóźniej jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.Niezaskarżenie uchwały w tym czasie powoduje, że legitymowane do wytoczeniapowództwa osoby/organy tracą uprawnienie w tym zakresie,uprawnienie to przestaje bowiem istnieć (por. wyrok SA w Poznaniu z 3 li-135