Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 182–183Art. 182. [Zgoda spółki]§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienieudziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–5,chyba że umowa spółki stanowi inaczej.§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono,sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonymprzez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumieniacenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnikalub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonymterminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jegoczęścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.1. Zasadą jest, że zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziałuoraz zastawienie udziału jest dopuszczalne. Umowa w tym zakresie wymagajedynie zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.2. Niemniej zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienieudziału może być w umowie spółki uzależnione od zgody spółkilub w inny sposób ograniczone. W ten sposób wspólnicy mogą wprowadzićmechanizmy, za pośrednictwem których zostanie zachowany wpływna to, kto ma być wspólnikiem w spółce. Uwaga ta nabiera znaczeniazwłaszcza w przypadku, gdy liczba wspólników w spółce nie jest duża,a ich skład osobowy oraz wynikający z tego parytet udziałów są wartościamisamymi w sobie, stanowiącymi o zgodności wspólników i zdolnościspółki do skutecznego działania.3. Regulacja art. 182 § 3–5 ma charakter dyspozytywny, co oznacza, żew umowie spółki mogą zostać przyjęte inne rozwiązania co do trybu i zasadudzielania przez nią zgody na zbycie lub zastawienie udziału.4. „Inny sposób ograniczenia” zależy od woli umawiających się wspólników,niemniej pamiętać należy, że ograniczenie nie może prowadzić do wyłączeniamożliwości zbycia czy zastawienia. W praktyce – w przypadku zbywaniaudziałów – „inny sposób ograniczenia” sprowadza się często do zastrzeżeniaprawa pierwszeństwa nabycia udziałów na rzecz dotychczasowychwspólników.Art. 183. [Pozycja prawna spadkobierców]§ 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobiercówna miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinnaokreślać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorembezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podziałudziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcejniż jeden udział.93