Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 158 Kodeks spółek handlowych cz. 1§ 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawartaw formie aktu notarialnego.1. W powyższym przepisie stanowi się o minimalnych wymogach, jakie winnauwzględniać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.2. Co do firmy – zob. komentarz do art. 160.3. Siedzibą spółki jest miejscowość, którą w braku odrębnych ustaleń umownych,będzie miejscowość funkcjonowania zarządu spółki. W praktyce siedzibąspółki częstokroć jest miejscowość, w której mieści się zakład główny.Od siedziby należy odróżnić adres, którym jest szczegółowo wskazane miejscew ramach danej miejscowości – siedziby.4. Przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ustalanywedług Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej KlasyfikacjiDziałalności (PKD).5. Co do kapitału zakładowego i udziałów – zob. komentarz do art. 152–154.6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta na czas określony.W takim jednak przypadku ten czas musi być określony w umowie.Brak tego oznaczenia spowoduje, że umowę spółki należy uznać za zawartąna czas nieoznaczony.7. Umowa spółki winna zostać zawarta w formie aktu notarialnego pod rygoremnieważności. O akcie notarialnym traktują art. 91–95 ustawy – Prawoo notariacie.Art. 158. [Wkład niepieniężny]§ 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albow części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określaćprzedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak równieżliczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.§ 2. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie możnawypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak równieżzaliczać na poczet wkładu wspólnika.§ 3. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.1. Z uwagi na specyfikę i właściwości wkładu niepieniężnego należy go precyzyjnieokreślić oraz oszacować. Dyktuje to wzgląd na:a) interes spółki – wkład zwiększa przecież jej majątek; interes wspólnika– w zamian za wnoszony wkład uzyskuje udziały, których łączna wartośćzależy od wysokości wkładu, orazb) interes wierzycieli spółki – zwiększa się przecież ich świadomość i wiedzaco do majątku spółki. Interesowi spółki i jej wierzycielom służy także regulacja§ 2, niepozwalająca uszczuplić wkładów o wartość wynagrodzenianależnego za usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz chroniącarealność wkładów poprzez zakaz zaliczania tego wynagrodzenia naich poczet. Zob. też komentarz do art. 175.2. Wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki oznacza transfer prawawłasności na jej rzecz. Z uwagi na kompetencję zarządu do prowadzeniaspraw spółki i jej reprezentowania oraz jego odpowiedzialność za cało-82