Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 238–239 Kodeks spółek handlowych cz. 1umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzeniawspólników – zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego. Tak jak w przypadkuprawa żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników,prawo żądania poszerzenia porządku obrad o określone punkty należysformułować najpóźniej na miesiąc przed zaplanowanym terminemwyznaczonego już zgromadzenia, do tego może ono zostać zapewnioneumową spółki wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym mniej niż1/10 kapitału zakładowego, nie można natomiast zaostrzyć tego kryteriumw górę. Jego nieuwzględnienie przez zarząd aktualizuje dyspozycjęart. 239, a w ostatecznej konsekwencji prawo żądania zwołania nadzwyczajnegozgromadzenia wspólników z przedmiotem obrad obejmującympunkty nieumieszczone w porządku obrad odbytego zgromadzenia mimostosownego wniosku w tym zakresie.Art. 238. [Sposób zwołania zgromadzenia]§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lubprzesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przedterminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłkinadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztąelektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, naktóry zawiadomienie powinno być wysłane.§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzeniawspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmianyumowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników może nastąpić w różny sposób,o czym mowa w przedmiotowej regulacji.Art. 239. [Uchwały nieobjęte porządkiem obrad]§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały,chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a niktz obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników orazwnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie byłyumieszczone w porządku obrad.1. Zasadą jest, że zgromadzenie wspólników proceduje co do spraw ujętychw porządku obrad, przedstawionym w uprzednim zaproszeniu (art. 238§ 2). W ten sposób wspólnicy zachowują możliwość przygotowania się doobrad i jego poszczególnych punktów.2. Zgromadzenie wspólników władne jest podjąć uchwałę w sprawach nieobjętychporządkiem obrad, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany jest całykapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięciauchwały. Rozwiązanie takie jest dobre, zważywszy, że z jednej stronyumożliwia odniesienie się do pilnej i naglącej sprawy, której potrzebarozważenia wynikła ad hoc podczas obrad, z drugiej strony chroni prawai interesy wspólników, wprowadzając obowiązkowo obecność wszystkich128