Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł I. Przepisy ogólne Art. 16–176. Zgodnie z wyrokiem SN z 5 lutego 2009 r. (sygn. akt I CSK 297/07, Biul. SNz 2009 r. nr 6, poz. 12): przez poręczenie, o którym mowa w art. 15 § 1k.s.h., należy rozumieć także poręczenie wekslowe.Art. 16. [Rozporządzenie udziałem albo akcją]Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowejdo rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowegojest nieważne.1. Wpis spółki do rejestru, jak i wpis podwyższenia kapitału zakładowego dorejestru mają charakter konstytutywny. Dopiero zatem z chwilą wpisu powstajespółka i związany z jej bytem kapitał zakładowy. Tak samo dopieroz chwilą wpisu ustala się nowa wartość kapitału zakładowego, w związkuz czym powstają nowe udziały/akcje, czy udziały/akcje o wyższej wartościnominalnej.2. Zakaz rozporządzania udziałem/akcją przed zarejestrowaniem podwyższeniakapitału zakładowego dotyczy nowych udziałów/akcji, jak i udziałów/akcjio nowej, podwyższonej wartości nominalnej. Oznacza to zatem,że dopuszczalny jest obrót istniejącymi dotąd udziałami/akcjami. Potwierdzato wyrok NSA w Warszawie z 25 września 2007 r. (sygn. akt II FSK1021/06, niepublikowany).3. Zakaz dotyczy czynności rozporządzających oraz zobowiązująco-rozporządzających.Nie obejmuje zaś czynności zobowiązujących, które są tu dopuszczalneArt. 17. [Nieważność czynności prawnej]§ 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymagauchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynnośćprawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.§ 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkęalbo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dniazłożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczeniama moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.§ 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganejwyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wykluczato odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszeniaumowy spółki albo statutu.1. W § 1 stanowi się, że nieważne będą czynności dokonane przez spółkę bezzgody wspólników/walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, jeżeli wymógjej uzyskania będzie wynikał z ustawy. Przykładowo: uchwały wspólnikówna podstawie ustawy wymaga zwrot dopłat (art. 228 pkt 5 k.s.h.),a uchwały walnego zgromadzenia na podstawie ustawy wymaga zbyciei wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części orazustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego (art. 393 pkt 5k.s.h.). Niemniej istnieje możliwość potwierdzenia takiej czynności odpowiednioprzez uchwałę wspólników, walne zgromadzenie bądź radę nad-15