Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 199 Kodeks spółek handlowych cz. 1– odbiorcy, który wiedział o bezprawności otrzymanej wypłaty. W przypadkutego ostatniego przedawnia się w terminie 10 lat (art. 118 k.c.).Art. 199. [Umorzenie udziału]§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylkow przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodąwspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albobez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowegoumorzenia określa umowa spółki.§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, którapowinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzeniaprzysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to,w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadającychna udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym zaostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału międzywspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawieraćrównież uzasadnienie.§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczeniasię określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników.Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którymmowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitałuzakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenienastępuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.1. Umorzenie udziału sprowadza się do jego unicestwienia, co prowadzi dowygaśnięcia praw i obowiązków z nim związanych. Umorzenie jest dopuszczalnepo wpisaniu spółki do rejestru i jeżeli umowa spółki dopuszcza takąmożliwość.2. Umorzenie może być dobrowolne, jak i przymusowe. To pierwsze wymagazgody wspólnika, to drugie może odbyć się wbrew jego woli. Jak stwierdziłto SN w wyroku z 12 maja 2005 r. (sygn. akt CK 562/04, OSNC z 2006 r.nr 4, poz. 70) przymusowe umorzenie udziałów nie może być wykorzystywanedo usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn przewidzianychw art. 266 § 1 k.s.h. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określaumowa spółki.3. Zasadą jest, że umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników,określającej podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzeniaza umorzony udział, a w przypadku umorzenia przymusowego – uzasadnienie.Niemniej umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniuw razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzeniawspólników (np. w razie naruszenia nałożonego umową nawszystkich wspólników zakazu konkurencji w danym zakresie). W takim102