Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 292–293 Kodeks spółek handlowych cz. 1powiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowaniaspółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.1. Chodzi tu o oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokryciekapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całościwniesione, składane przy zgłaszaniu spółki do rejestru, oraz o oświadczeniewszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowyzostały w całości wniesione, składane przy zgłaszaniu podwyższenia kapitałuzakładowego do rejestru.2. „Fałszywe dane” oznaczają dane niezgodne z rzeczywistym stanie rzeczy.Do takiego fałszu przykładowo dojdzie, gdy członkowie zarządu podpisząsię pod przedmiotowym oświadczeniem z art. 167 § 1 pkt 2 lub z art. 262 §2 pkt 3, a w rzeczywistości wkładów w ogóle nie wniesiono, wniesiono jejedynie w części, wniesiono aporty o zawyżonej wartości, wniesiono wkładypozorne itp. „Umyślność” oznacza rozmyślne podanie nieprawdziwychdanych, „niedbalstwem” jest zaś niedochowanie należytej staranności.3. Solidarna odpowiedzialność członków zarządu odnosi się zarówno wobecspółki, jak i występuje między nimi samymi.Art. 292. [Wyrządzenie szkody spółce]Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojejwyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.Dla przypisania odpowiedzialności z komentowanego przepisu konieczne jestwykazanie, że:a) dana osoba brała udział w tworzeniu spółki; należy podzielić pogląd, żekrąg tych osób ogranicza się do wspólników, ich pełnomocników, członkóworganów spółki. Osoby trzecie, które były zaangażowane w proces tworzeniaspółki, jak np. notariusz, radca prawny, główny księgowy etc., odpowiadająwedług zasad wynikających ze stosunków prawnych, które stanowiłypodstawę ich zaangażowania 44 ;b) zachowanie danej osoby doprowadziło do wyrządzenia spółce szkody.Szkoda obejmuje straty, które poszkodowany poniósł, oraz korzyści, któremógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono;c) zachowanie danej osoby było zawinione;d) zachowanie danej osoby było sprzeczne z prawem.Art. 293. [Zawodowy charakter działalności]§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiadawobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznymz prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinienprzy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającejz zawodowego charakteru swojej działalności.W kontekście przytoczonej regulacji warto powtórzyć za Sądem Najwyższym,że ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać156