Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł II. Spółki osobowe Art. 44–47Art. 44. [Czynność nagła]Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólnikówwykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółcepoważną szkodę.Art. 45. [Stosowanie przepisów o zleceniu]Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunkumiędzy nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdywspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawnionydo prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – według przepisówo prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.Art. 46. [Zakaz pobierania wynagrodzenia]Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.Art. 47. [Pozbawienie prawa prowadzenia spraw spółki]Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnychpowodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnieniawspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.1. Prowadzenie spraw spółki wpisuje się w sferę działań wewnętrznych. Zasadąjest prawo każdego wspólnika do prowadzenia spraw spółki, aczkolwiekmogą zostać przyjęte odmienne rozwiązania. W konsekwencji możeto doprowadzić do przyznania prawa do prowadzenia spraw spółki tylkoczęści ze wspólników. W ten sposób wyróżniona zostanie z jednej strony– kategoria „wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki”,a z drugiej strony – kategoria „wspólników wyłączonych od prowadzeniaspraw spółki”.2. „Zakres zwykłych czynności spółki” winien być ustalany z uwzględnieniemczynników obiektywnych (zewnętrznych), jak i subiektywnych (wewnętrznych).Te pierwsze odwołują się do różnego rodzaju uwarunkowań kształtującychtło działania spółki, jak np. wskaźniki ekonomiczne, sytuacja narynku. Z tego punktu widzenia czynnością obiektywnie przekraczającązwykły zarząd będzie np. decyzja o całkowitym wstrzymaniu produkcji. Tedrugie zaś są ściśle związane z bytem spółki – jej charakterem, zakresemi skalą prowadzonej działalności, kondycją finansową, liczbą wspólnikówetc. W uzupełnieniu ostatniej myśli należy zatem dopowiedzieć, że ta samaczynność, np. decyzja o wyborze maszyny do produkcji (nie jej zakup, którymieści się już w sferze reprezentacji) w przypadku jednej spółki stanowiczynność zwykłego zarządu, a w przypadku innej spółki jest czynnościąprzekraczającą ten zakres. O ostatecznym charakterze czynności tego typuzdecyduje zaś wzgląd na indywidualne właściwości danej spółki i znaczeniedanej czynności dla całokształtu spraw w spółce.3. Prokura jest szczególnego rodzaju pełnomocnictwem, udzielanym przezprzedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Jegozakres wynika z ustawy i jest niezwykle szeroki. Obejmuje bowiem umocowaniedo czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowa-31