Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 242–243 Kodeks spółek handlowych cz. 1wymóg określonego kworum wprowadzane jest przez k.s.h. także poza „niniejszym”działem, czyli działem I tytułu III – „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”(np. art. 506 § 1 k.s.h.).2. W wyroku SN z 4 stycznia 2007 r. (sygn. akt III CSK 238/07, niepublikowany)wskazano, że brak zachowania kworum należy do uchybień czyniącychuchwałę nieistniejącą. Zawarty w statucie wymóg dotyczący kworum normujesposób działania zgromadzenia wspólników spółki jako organuuprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Jeśli umowaprzewiduje możliwość podjęcia uchwały jedynie przy istnieniu określonegokworum i jeśli uchwała stanowi oświadczenie woli spółki, to w konsekwencjinależy uznać, że podjęcie uchwały przy braku tego kworum nie możew ogóle być uznane za złożenie oświadczenia woli. Unormowania dotyczącekworum mają zatem charakter fundamentalny z punktu widzenia procesupodejmowania uchwał, bowiem ich celem jest zapewnienie należytej reprezentacjikapitału spółki w procesie podejmowania decyzji zastrzeżonychdla zgromadzenia wspólników.Art. 242. [Obliczanie głosów]§ 1. Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chybaże umowa spółki stanowi inaczej.§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnejudziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.Regulacja ma charakter dyspozytywny. Przepis § 1 odnosi się do sytuacji, gdyw spółce występują udziały o równej wartości nominalnej, gdzie wspólnik możemieć więcej udziałów niż jeden. Z kolei norma § 2 dotyczy spółki, w którejwystępują udziały o nierównej wartości nominalnej, gdzie każdy ze wspólnikówzachowuje prawo wyłącznie do jednego udziału. Więcej o udziałacho równej i nierównej wartości nominalnej – zob. teza 2 do art. 152–154.Art. 243. [Działania pełnomocnika]§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogąuczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przezpełnomocników.§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważnościi dołączone do księgi protokołów.§ 3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami nazgromadzeniu wspólników.§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się dowykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.1. Wspólnik może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników i wykonywaćprawo głosu zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika. Działanie przezpełnomocnika może zostać ograniczone ustawą, jak i umową. Spory w doktryniewywołuje natomiast zagadnienie, czy wspólnicy mogą zostać w ogólepozbawieni prawa uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania nanim głosu przez pełnomocnika. Ścisła wykładnia § 1 zd. drugie i użycie130