Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 283–2842. Zakończenie wszczętych uprzednio spraw wymaga czasem podjęcia nowychdziałań, które umożliwią doprowadzenie ich do końca. W ten zatemsposób można uznać, że te nowe działania podporządkowane są nadrzędnemucelowi – przeprowadzeniu likwidacji. Tytułem przykładu można podaćokoliczność zawarcia umowy umożliwiającej dokończenie wszczętegouprzednio procesu produkcyjnego. W postanowieniu SN z 18 października2006 r. (sygn. akt II CSK 136/06, niepublikowane) podkreślono, że w przypadkugdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością znajdująca się w stanielikwidacji nie ma możliwości prowadzenia interesów, a co się z tym wiążezawierania nowych umów w celu zakończenia starych interesów, powinnazostać wykreślona z rejestru.3. Likwidatorzy podlegają wewnętrznym ograniczeniom zgodnie z § 2.Art. 283. [Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki]§ 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzymają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobecosób trzecich.§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęteprzez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.1. Przewidziane w § 1 prawo likwidatorów do prowadzenia spraw spółki i jejreprezentowania podyktowane jest faktem, że w fazie likwidacji w miejscezarządu wchodzą likwidatorzy, którzy przejmują ster spraw spółki w swojeręce i którzy za tę fazę odpowiadają. Zakres prawa do prowadzenia sprawspółki i jej reprezentowania jest ściśle sprzężony z wynikającymi z art. 282§ 1 zadaniami likwidatorów, które ustawodawca pojmuje w kategorii ich„kompetencji”. Wspólnicy mogą ograniczyć zakres tego prawa, aczkolwiekwywoła to skutek jedynie w relacjach wewnętrznych. Wobec osób trzecichograniczenie to nie działa i likwidatorzy zachowują umocowanie do działaniaw zakresie swoich ustawowych kompetencji (z uwagi na kategorię„osób trzecich” mowa tu w istocie o zakresie prawa do reprezentowaniaspółki, podobnie należy pojmować § 2).2. Jeżeli osoba trzecia działa w dobrej wierze, to za czynność likwidacyjną zostanieuznana także czynność, która w istocie nią nie jest. Dobrą wiarę osobytrzeciej się domniemywa (art. 7 k.c.), aczkolwiek spółka domniemanieto może obalić.Art. 284. [Wpływ na prokurę]§ 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.Mając na uwadze istotę likwidacji i jej cele, istnienie prokury pozbawione jestwiększego sensu. Ważność zachowują jednak pełnomocnictwa uprzednioudzielone na nieokreślony czas zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadamireprezentacji, jeżeli nie zostały odwołane, np. pełnomocnictwo procesowedla radcy prawnego udzielone jeszcze przez zarząd spółki.153