Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Tytuł III. Spółki kapitałowe Art. 209–210przez co umowa spółki może przyjąć odmienne rozwiązania i w inny sposóbułożyć relacje w ramach zarządu wieloosobowego.2. O zakresie zwykłych czynności spółki – zob. teza 3 do art. 39–47. Przedstawionetam tezy znajdą tu swoje odpowiednie zastosowanie.3. O prokurze – zob. teza 3 do art. 39–47. Jakkolwiek powołanie prokuryw myśl § 6 wymaga zgody wszystkich członków zarządu, to samo jej udzielenienastąpi zgodnie z przyjętym w spółce sposobem reprezentacji(np. przez dwóch członków zarządu działających łącznie).Art. 209. [Kolizja interesów]W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jegowspółmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymijest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziałuw rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.1. Adresatem tego przepisu jest członek zarządu, który każdorazowo winienpowstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw, z którymi wiąże sięsprzeczność interesów spółki z jego interesem lub interesem określonych,związanych z nim osób. Ustawa nie dookreśla przy tym, jak należy pojmowaćsprzeczność tych interesów, przez co każdorazowo stanowi to przedmiotindywidualnej oceny. Z uwagi na istotę tego przepisu i wynikającez niego względy aksjologiczne („wyższe”), za zasadne należy uznać powstrzymaniesię członka zarządu od działań w przypadku choćby potencjalnejkolizji interesów.2. Czynność dokonana z naruszeniem nakazu wynikającego z art. 209 nie jestnieważna i wiąże spółkę (wyrok SN z 11 stycznia 2002 r. sygn. akt IV CKN1903/00, OSNC z 2002 r. nr 11, poz. 137). Niemniej członek zarządu narażasię na odpowiedzialność w trybie art. 293 § 1 k.s.h.Art. 210. [Reprezentowanie spółki w sporze]§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkęreprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzeniawspólników.§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazemjedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna międzytym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktunotarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamiasąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.1. Uprawnienie rady nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzeniawspólników do reprezentowania spółki w umowie między spółkąa członkiem zarządu oraz w sporze między tymi podmiotami zabezpiecza interesspółki. Utrzymanie kompetencji zarządu w tym zakresie prowadziłobybowiem wprost do konfliktu interesów, który niechybnie byłby rozstrzyganyprzez członka zarządu (działającego w imieniu dwóch stron) na swoją partykularnąkorzyść. Regulacja § 1 ma charakter przepisu bezwzględnie obowiązującego.Jego naruszenie oznacza zatem nieważność czynności prawnej.113