Kodeks spółek handlowych cz. 1 - Infor

Art. 252 Kodeks spółek handlowych cz. 1stopada 1994 r. sygn. akt I ACr 326/94, OSA z 1995 r. nr 5, poz. 24). Uchwała,mimo swej wadliwości i podstaw do uchylenia, zachowa swoją doniosłośći będzie obowiązywać. W ten sposób usunięty zostaje stan niepewnościw związku z powziętą uchwałą – jej statusem i skutkami, co stabilizujestosunki w spółce i wpływa na bezpieczeństwo obrotu.Art. 252. [Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały]§ 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawodo wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważnościuchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowaniacywilnego nie stosuje się.§ 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio.§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy oddnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływemtrzech lat od dnia powzięcia uchwały.§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesieniazarzutu nieważności uchwały.1. Obok powództwa o uchylenie, uchwała wspólników (zgromadzenia wspólników)może zostać zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności.Opiera się ono na założeniu, że dana uchwała jest sprzecznaz przepisami obowiązującego prawa. Jest to jedyny tryb podważaniauchwał jako sprzecznych z prawem.2. Legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwałyzachowują organy/osoby wskazane w art. 250. Zob. teza 3 do art. 249–251.3. Sprzeczność uchwały z przepisami prawa ma większy ciężar gatunkowy odzarzutów uzasadniających uchylenie uchwały. Stąd też terminy maksymalnena wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały – sześćmiesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie późniejniż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały – są wydłużone w stosunkudo terminów, w jakich wniesione ma być powództwo o uchylenieuchwały. Zob. teza 3 do art. 249–251.4. Regulację § 4 należy rozumieć w ten sposób, że upływ terminów maksymalnychna wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, nie niweczymożliwości podniesienia zarzutu nieważności danej uchwały. Problematycznejest zagadnienie, komu przysługuje to uprawnienie. A priori możesię wydawać, że regulacja § 4, poprzez brak bezpośredniego odniesieniado osób/organów wskazanych w art. 250, uzasadnia tezę, że zarzut ten możezostać podniesiony przez każdą osobę, która ma w tym interes. Bardziejwnikliwa analiza tego przepisu uwydatnia jednak wniosek, że dotyczy toosób władnych wytoczyć powództwo. Po pierwsze, przekonuje o tym odwołaniedo sformułowania „upływ terminów określonych w § 3”. Terminten ma znaczenie dla osób władnych do wytoczenia powództwa i jegoupływ oznacza negatywne skutki właśnie dla nich. Sprzężenie możnościpodniesienia zarzutu mimo upływu terminu oznacza zatem, że zarzut takiwłaściwy jest podmiotom legitymowanym do uprzedniego wytoczenia powództwa.Innymi słowy, gdyby intencją ustawodawcy było rozszerzenie te-136