PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

L organisation proposée à la fin de l année 2003 qui est en cours de validation à ce jour vise la mise
en place d une organisation identifiée de l organe social qui permette la formalisation des règles de
fonctionnement, et le nivellement progressif des règles de gouvernement d entreprise.
Le Conseil d administration qui exerce de manière récurrente sa mission, est composé de 7 membres.
Il n y a pas à ce jour de règlement intérieur communément dénommé, en matière de gouvernement
d entreprise, « Charte du Conseil d administration », complétant les statuts, et fixant de façon précise
les règles de fonctionnement du Conseil d administration ainsi que les droits et devoirs de ses
membres. J envisage ci-après un axe d amélioration à ce sujet.
Au cours de l exercice 2003, le Conseil d administration de CFD SA a tenu cinq réunions auxquelles
en moyenne plus de 70 % des membres ont participé. A ce jour aucun jeton de présence n est perçu
dans le cadre du Conseil d administration, il appartiendra sans doute de mener une réflexion courant
2004 sur l attribution des jetons de présence pour marquer l importance que revêt l implication des
membres du Conseil, l attribution des jetons de présence pouvant être entièrement fonction de la
participation effective des membres aux réunions du Conseil d administration.
Chaque trimestre, le Président présente un rapport d activité détaillé qui permet au Conseil
d administration d exercer pleinement sa mission. En outre, le Conseil approuve sur la base
d informations précises et complètes fournies par le Président du Conseil d administration, les
investissements d importance stratégique réalisés par la Société et celles de son groupe.
Dans le cadre de sa mission, le Conseil apprécie périodiquement les objectifs exposés et poursuivis
par le Président directeur général, les risques correspondants, les facteurs de création de valeur et
les politiques de croissance.
Le Conseil d administration a notamment un rôle dans la validation de la politique générale du groupe
CFD et les stratégies envisagées pour réaliser la politique générale ; il a pour mission d étudier et de
suivre la définition des stratégies de la société et leur mise en place.
Enfin, dans le cadre des règles de « Corporate gouvernance » et des préconisations des rapports dits
« Viénot » (deux rapports établis en 1996 et 1999) et « Bouton », je n ai pas souhaité que la société
CFD SA se dote de Comités spécialisés permanents, à constituer en principe sous l égide du Conseil
d administration en raison de la taille de notre structure ; laquelle à mon sens ne justifie pas à ce jour
ce type d organisation.
Néanmoins je souhaite qu une réflexion soit menée courant 2004 concernant la rédaction d une
« Charte du Conseil d administration » déterminant les règles de fonctionnement du Conseil
d administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres.
1.2 / ORGANISATION ACTUELLE ET A VENIR DU CONSEIL D ADMINISTRATION
Dans le cadre de sa mission générale d impulsion et de contrôle visant à « déterminer les orientations
de l activité de la société et à veiller à leur mise en uvre » (article L225-35 alinéa 1er du code de
commerce), le Conseil examine régulièrement la fiabilité et la clarté des informations financières de la
société CFD SA, ainsi que de toutes les filiales du groupe, ces dernières étant détenues à 100% ou à
99% par CFD SA.
Le Conseil d administration ne s est pas doté d une « Charte du Conseil d administration » qui serait la
transposition adaptée à l environnement CFD SA des recommandations Vienot et Bouton. Une
réflexion a ce sujet sera menée courant 2004 ainsi que je vous l ai déjà précisé.
La réflexion concernant la Charte du Conseil de d administration portera notamment sur les points
suivants faisant partie intégrante des règles de bonne gouvernance des entreprises :
- L organisation et le fonctionnement du Conseil d administration : périodicité des réunions,
utilisation des moyens de visioconférence le cas échéant, traçabilité des débats et des
décisions notamment.
- Les devoirs et les obligations éthiques des membres du Conseil : présence aux réunions du
Conseil et des comités ; détention minimum d actions.
140