PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

1.4 / LES MODALITES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION :
En premier lieu, il convient de préciser qu il n existe aucune restriction aux pouvoirs donnés au
Président Directeur Général. Dans le cadre de sa mission générale de contrôle et de surveillance, le
Conseil examine régulièrement la fiabilité et la clarté des informations financières fournies aux
actionnaires.
Il n existe pas enfin de comités spécialisés au sein du Conseil d administration. Cela n entrave en rien
les missions du Conseil et ne les réduit d aucune façon puisqu en réalité l ensemble des thèmes
standards attachés aux différents comités en matière de gouvernance d entreprise sont traités lors de
la tenue des différents Conseils.
Il m appartiendra donc de mettre en place une réflexion identifiant et précisant les thèmes plus
spécifiques qui seraient abordés par le Conseil d administration, et de les formaliser au sein de la
« Charte du Conseil d administration » comme je l ai évoqué ci-dessus.
Je peux dès ce jour préciser que le Conseil d administration exerce un rôle important dans les
domaines qui suivent.
a) Consultation en matière de rémunérations et de nominations
Le Conseil d administration est amené à participer à des réflexions, et à donner son avis sur
proposition de son Président en matière de nominations à des postes clefs au sein du groupe. Cette
démarche peut notamment se manifester dans le cadre de certaines activités considérées comme
sensibles d un point de vue déontologique. Il appartient donc aux uns et aux autres du Conseil de faire
part de leur opinion sur l honorabilité et la fiabilité de certains profils.
Le Conseil d administration, sur proposition de son Président, pourra donner sa position sur :
- La rémunération des salariés-responsables d activité ;
- Attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions.
- Augmentation de la masse salariale du groupe.
L intervention du Conseil en matière de rémunérations et de nominations a pour principales
attributions de préparer les délibérations du Conseil d administration relatives à la nomination, et
notamment aux rétributions des principaux salariés-responsables d activité au sein de la société CFD
SA et de ses filiales (examen des candidatures aux fonctions clefs du groupe, proposition sur la
répartition des jetons de présence, examen des programmes de stock-options, des projets
d augmentation de capital ).
b) Consultation dans le domaine de l audit externe et de la déontologique
Le Conseil d administration peut être amené à :
- examiner toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de
la société soulevant un problème d'éthique, et quant aux transactions qui selon leur nature et
les personnes concernées feraient apparaître un conflit d'intérêt ;
- donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes ;
- donner son opinion de l'indépendance et de l'objectivité des commissaires aux comptes ;
- être informé sur les mesures éthiques ou d ordre déontologiques applicables au sein de la
société ou du groupe.
Il est donc amené à fournir son avis sur les propositions de nomination et d éventuel renouvellement
des Commissaires aux comptes présentées à l Assemblée générale des actionnaires, sur le montant
de leurs honoraires et sur toute question relative à leur indépendance.
c) Réflexion et consultation relatives à la stratégie du groupe
Les membres du Conseil d administration jouent un rôle prépondérant dans l élaboration de la
politique générale du groupe (chaque membre fait valoir de manière indépendante son opinion), et
dans le suivi des stratégies mises en place pour atteindre les objectifs attachés à la politique générale.
Le Conseil a pour mission d étudier et de suivre la définition des stratégies proposées par la
Présidence.
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