PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

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L organisation proposée à la fin de l année 2003 qui est en cours de validation à ce jour vise la mise en place d une organisation identifiée de l organe social qui permette la formalisation des règles de fonctionnement, et le nivellement progressif des règles de gouvernement d entreprise. Le Conseil d administration qui exerce de manière récurrente sa mission, est composé de 7 membres. Il n y a pas à ce jour de règlement intérieur communément dénommé, en matière de gouvernement d entreprise, « Charte du Conseil d administration », complétant les statuts, et fixant de façon précise les règles de fonctionnement du Conseil d administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres. J envisage ci-après un axe d amélioration à ce sujet. Au cours de l exercice 2003, le Conseil d administration de CFD SA a tenu cinq réunions auxquelles en moyenne plus de 70 % des membres ont participé. A ce jour aucun jeton de présence n est perçu dans le cadre du Conseil d administration, il appartiendra sans doute de mener une réflexion courant 2004 sur l attribution des jetons de présence pour marquer l importance que revêt l implication des membres du Conseil, l attribution des jetons de présence pouvant être entièrement fonction de la participation effective des membres aux réunions du Conseil d administration. Chaque trimestre, le Président présente un rapport d activité détaillé qui permet au Conseil d administration d exercer pleinement sa mission. En outre, le Conseil approuve sur la base d informations précises et complètes fournies par le Président du Conseil d administration, les investissements d importance stratégique réalisés par la Société et celles de son groupe. Dans le cadre de sa mission, le Conseil apprécie périodiquement les objectifs exposés et poursuivis par le Président directeur général, les risques correspondants, les facteurs de création de valeur et les politiques de croissance. Le Conseil d administration a notamment un rôle dans la validation de la politique générale du groupe CFD et les stratégies envisagées pour réaliser la politique générale ; il a pour mission d étudier et de suivre la définition des stratégies de la société et leur mise en place. Enfin, dans le cadre des règles de « Corporate gouvernance » et des préconisations des rapports dits « Viénot » (deux rapports établis en 1996 et 1999) et « Bouton », je n ai pas souhaité que la société CFD SA se dote de Comités spécialisés permanents, à constituer en principe sous l égide du Conseil d administration en raison de la taille de notre structure ; laquelle à mon sens ne justifie pas à ce jour ce type d organisation. Néanmoins je souhaite qu une réflexion soit menée courant 2004 concernant la rédaction d une « Charte du Conseil d administration » déterminant les règles de fonctionnement du Conseil d administration ainsi que les droits et devoirs de ses membres. 1.2 / ORGANISATION ACTUELLE ET A VENIR DU CONSEIL D ADMINISTRATION Dans le cadre de sa mission générale d impulsion et de contrôle visant à « déterminer les orientations de l activité de la société et à veiller à leur mise en uvre » (article L225-35 alinéa 1er du code de commerce), le Conseil examine régulièrement la fiabilité et la clarté des informations financières de la société CFD SA, ainsi que de toutes les filiales du groupe, ces dernières étant détenues à 100% ou à 99% par CFD SA. Le Conseil d administration ne s est pas doté d une « Charte du Conseil d administration » qui serait la transposition adaptée à l environnement CFD SA des recommandations Vienot et Bouton. Une réflexion a ce sujet sera menée courant 2004 ainsi que je vous l ai déjà précisé. La réflexion concernant la Charte du Conseil de d administration portera notamment sur les points suivants faisant partie intégrante des règles de bonne gouvernance des entreprises : - L organisation et le fonctionnement du Conseil d administration : périodicité des réunions, utilisation des moyens de visioconférence le cas échéant, traçabilité des débats et des décisions notamment. - Les devoirs et les obligations éthiques des membres du Conseil : présence aux réunions du Conseil et des comités ; détention minimum d actions. 140
- Les missions du Conseil et plus particulièrement, la teneur concrète du contrôle des administrateurs ou d un administrateur en matière d audit interne et d organisation du contrôle interne. A ce titre, la réflexion pourra porter sur les pouvoirs qu exercera le Conseil notamment dans les domaines concernant : - la stratégie de développement du groupe ; - les moyens mis en uvre par la Société, les Commissaires aux comptes et l Audit Interne pour s assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ; - la politique de gestion des risques appliquée à l échelle de l Entreprise et de son groupe en s attachant à être régulièrement informé du niveau d évaluation et d adéquation des contrôles existants par rapport aux risques significatifs de l Entreprise. - Les règles applicables en matière d information privilégiée, ces dernières devant être suivies d une manière très précise et encadrée afin d éviter tout risque d image et réglementaire qui serait préjudiciable à CFD SA et à son groupe. Il conviendra donc d identifier les informations confidentielles et privilégiées, puis de dégager une procédure de circulation limitée de cette information au niveau du groupe CFD; enfin il s agira d identifier les règles applicables en la matière pour éviter les conflits d intérêt et prévenir ainsi tout délit d initié (article L.225-109 du code monétaire et financier) ou manquement d initié (Règlement COB N°90-08). 1.3 / INFORMATION CONCERNANT LE CONSEIL D ADMINISTRATION : COMPOSITION/MEMBRES Dans le cadre des informations à publier relatives au gouvernement d entreprise, il est précisé ciaprès la composition du Conseil d administration, la durée des mandants et leur date d échéance, la présence d administrateur indépendant notamment : Composition Mr Thierry LEYNE Mr Philippe HERVE Mr SIMON Pierre Mr OTT Jean- François Fonction Président directeur général Administrateur et Directeur général délégué Administrateur Administrateur Mr MIEGE Jean-Pierre Administrateur Mr Maurice BOURLIER Administrateur Mr Yariv ELBAZ Administrateur Montant de la participation détenue Représentation pour les personnes morales 27,36 % NA - NA NA NA NA NA NA 141 Date de nomination AG 26 juin 2002- AG 18 juin 2003 AG 26 juin 2002 AG 26 juin 2002 AG 26 juin 2002 CA 11 février 2004 CA 11 février 2004 Date d échéance du mandat AGOA comptes 2007 AGOA comptes 2008 AGOA comptes 2007 AGOA comptes 2007 AGOA comptes 2007 AGOA comptes 2007 AGOA comptes 2007 Qualité d administrateur : élu soit par les actionnaires / soit sur proposition des salariés actionnaires / Elu par les actionnaires Elu par les actionnaires Elu par les ctionnaires Elu par les actionnaires Elu par les actionnaires Coopté par les administrateurs Coopté par les administrateurs A compter de l année 2004 le Conseil d administration devra faire le point sur la participation de ses membres, sur les modalités de fonctionnement et sur l organisation de ses travaux.
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