esperienze di avvio degli organismi di vigilanza ex d.lgs n. 231/2001

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trollo rispetto allo scopo, un particolare problema si pone rispetto ai gruppi di società, in considerazione delle peculiarità di ciascuna delle società appartenenti al gruppo, sia in relazione alla specificità dell’attività svolta, sia in considerazione del contesto di riferimento in cui la stessa si inserisce. In virtù di tali considerazioni sembrerebbe inadeguato estendere a tutte le società appartenenti al gruppo il medesimo modello organizzativo, mentre appare più opportuno che a ciascuna società venga riconosciuta la possibilità di adeguare alle esigenze peculiari della attività svolta, alla singola realtà aziendale e all’eventuale contesto normativo di riferimento (si pensi ai gruppi con ramificazioni internazionali) un modello di riferimento proveniente dalla capogruppo. Al fine della omogeneità della regolamentazione del modello, tuttavia, si renderebbe necessaria la realizzazione di flussi informativi dettagliati e di un adeguato coordinamento (talora, nella prassi, realizzato attraverso la compresenza, in capo alla stessa persona, della qualifica di componente dell’o.d.v. della capogruppo e di una o più controllate) tra gli o.d.v. di ciascuna delle società del gruppo. Peraltro, nella prassi non appare scontata la previsione di un autonomo o.d.v. per ciascuna controllata: specialmente in settori in cui dimensioni e struttura delle controllate siano estremamente esigue, la vigilanza sulle società del gruppo è talora affidata in tutto o in parte allo stesso o.d.v. della capogruppo. c) Altra questione estremamente rilevante attiene alla gestione di flussi informativi. A tal proposito, il controllo societario sembra potersi ritenere adeguato a condizione che esso si fondi anche sulla ricezione di informazioni sensibili dal basso (flussi informativi bottom-up). La questione, inoltre, tocca anche il tema della tutela predisposta a favore dei segnalanti (whistleblowers) che facciano pervenire, secondo il model- 103
104 lo organizzativo predisposto, informazioni rilevanti ai fini del controllo esercitato dall’o.d.v. d) Tale riflessione suggerisce un ulteriore riferimento al necessario mutamento della componente culturale interna all’impresa, quale elemento necessario ai fini della concreta efficacia dell’attività di controllo, non solo per quanto riguarda i vertici aziendali, ma anche sotto forma di una maggiore disponibilità del personale alla segnalazione di illeciti (gli operatori hanno, infatti, riferito, con riguardo all’attivazione di hot lines o di altri meccanismi di denuncia, anche anonima, risultati al momento deludenti). e) Per quanto attiene all’organizzazione interna dell’o.d.v., assume rilievo la questione relativa alla frequenza delle riunioni necessarie a rendere effettiva l’attività di controllo, in ragione delle particolari circostanze di svolgimento della stessa.
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Associazione per lo Sviluppo degli
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ELENCO DEI PARTECIPANTI Coordinator
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Prof. Gabrio FORTI Presentazione Il
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Ricordo che il Dott. Francesco Grec
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