esperienze di avvio degli organismi di vigilanza ex d.lgs n. 231/2001

Ora, sul terreno delle cautele, quelle ‘procedimentali’, se
coerenti con il principio di segregazione delle funzioni,
dovranno evitare che il processo resti nelle mani di un’unica
funzione. Quelle ‘sostanziali’ dovranno prevedere meccanismi
deputati a incidere, riducendolo, sul rischio di fidelizzazione
dei medici, tramite l’apposizione di limiti quantitativi e
temporali alla fruizione di iniziative (così, per fare un esempio:
un sanitario non potrà fruire di più di una consulenza l’anno
e, una volta ottenuta, non potrà averne un’altra se non
decorso un certo numero di anni). In questo contesto, un ruolo
fondamentale rivestono i flussi informativi verso l’organismo
di vigilanza, destinatario di tutte le notizie relative ad eventuali
scostamenti dal processo decisionale prestabilito e munito
del potere di intervenire ‘proattivamente’, allo scopo di saggiare
la conformità dei comportamenti aziendali ai protocolli
di gestione del rischio-reato.
Chiudo con alcune considerazioni sulla composizione
dell’o.d.v. Spicca, in questo ambito, il requisito dell’indipendenza,
da riferire alle persone che lo compongono, che non
devono trovarsi in conflitto di interessi con la società, né
appartenere ai vertici della stessa o comunque costituire
espressione del gruppo di comando nella società; l’indipendenza
dell’organismo va garantita collocandolo come unità di
staff, al di fuori dell’autorità di line: si tratta, infatti, di un
organo chiamato a dialogare con il vertice, ma che non ne deve
subire il condizionamento. Va ribadito che l’organismo di
vigilanza vanta essenzialmente poteri di sorveglianza, ai quali
sono estranei poteri impeditivi e gestionali, che, ove esercitati,
finirebbero proprio per pregiudicarne l’indipendenza. È su
questo terreno, allora, che va risolto il problema della composizione
dell’organo. La prima questione concerne la provenienza
dei componenti: in altre parole, si discute se l’o.d.v.
debba avere una conformazione interna od esterna, ovvero se
sia preferibile una composizione mista. Un o.d.v., formato
esclusivamente da membri della società (dunque, a composizione
interna), denota i vantaggi correlati a una maggiore
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