esperienze di avvio degli organismi di vigilanza ex d.lgs n. 231/2001

More documents

Recommendations

Info

CERNUTO: Condivido la rilevanza dei criteri da cui desumere l’adeguatezza dell’organismo di vigilanza indicati dal prof. Forti e le linee di fondo delle riflessioni svolte sinora. Con riferimento all’ultimo spunto sulla opportunità di valorizzare le caratteristiche dimensionali degli enti, aggiungo, più in generale, che l’approccio alla funzione di vigilanza, per essere fruttuoso, dovrebbe essere strutturato caso per caso e in funzione della realtà concreta degli enti in cui se ne fa applicazione. Mi sembra invece meno valida la strada della definizione in astratto di regole operative di riferimento, che sono cosa diversa dai criteri, tali da risultare ottimali per qualsiasi ente e in qualsiasi settore. Ai parametri indicati all’inizio di questa riunione ne aggiungerei quindi un altro: l’adeguatezza dell’organismo di vigilanza in rapporto alla realtà strutturale ed operativa dell’ente. Questo profilo può apparire scontato o di enunciazione superflua, ma rinvia a una problematica concreta. Il mercato è caratterizzato dall’offerta di modelli organizzativi elaborati a partire da un catalogo di schemi di riferimento, e in cui anche le modalità di configurazione degli organismi di vigilanza possono essere standardizzate. C’è dunque il rischio che gli enti operino scelte disgiunte dalle loro esigenze effettive, in ragione di un raccordo imperfetto con il consulente esterno normalmente incaricato di coadiuvare la predisposizione del modello. Il pericolo di optare per soluzioni inadeguate anche nella definizione dell’organismo di vigilanza quindi c’è, e si tratterebbe di scelte suscettibili di riverberarsi più in generale sulla stessa congruità organizzativa dell’ente. Mentre lo dico, ricordo a me stesso che il problema non può essere affrontato attraverso semplificazioni eccessive. La tendenza a individuare alcuni moduli organizzativi di riferimento muove infatti da ragioni apprezzabili e che vanno al di là della convenienza economica di aderire all’offerta di model- 18
li almeno in parte preconfezionati. L’interesse all’indicazione di un nucleo di criteri sufficientemente tassativi che, se rispettati, prevengano con adeguata certezza i rischi considerati dal d.lgs. 231, merita, ad esempio, di essere considerato, anche nell’ottica di promuovere la diffusione degli strumenti organizzativi di prevenzione dei reati e di individuare modalità condivise di valutazione della congruità dei modelli. Questa tensione a conoscere i criteri cui conformarsi per la definizione efficace dell’organo di vigilanza e, più in generale, del modello organizzativo, non deve però determinare una inversione logica, dato che l’adeguatezza del sistema di compliance muove pur sempre dalla realtà dell’ente e non può esaurirsi nell’adesione a un modello configurato in astratto. In questa ottica, per tornare al punto della composizione monocratica o collegiale, la struttura dell’organismo di vigilanza andrebbe vincolata a un principio di effettività del controllo e di congruità con l’esercizio adeguato della funzione da svolgere. Quindi, affermare aprioristicamente e senza conoscere le attività in concreto necessarie, se un organo monocratico sia sufficiente o meno, pare impossibile. Certo, in relazione a una holding o a quelle imprese di dimensioni molto grandi cui si accennava prima, la monocraticità - specie nell’ottica di una valutazione successiva alla consumazione del reato - si risolve, con molta probabilità, in un indice di inadeguatezza. Credo che la prospettiva da valorizzare resti sempre quella dell’effettività del controllo, secondo un principio di conformità delle scelte alle esigenze concrete di prevenzione dei reati, che ritengo valido anche con riferimento agli altri profili di rilevanza che sono stati richiamati. Per quanto riguarda la provenienza dei componenti, interna o esterna all’ente, in astratto la composizione mista con innesto di professionalità esterne è probabilmente la più equi- 19
Page 1 and 2: Associazione per lo Sviluppo degli
Page 3 and 4: ELENCO DEI PARTECIPANTI Coordinator
Page 5 and 6: Prof. Gabrio FORTI Presentazione Il
Page 7 and 8: organizzazione), ha assunto e prose
Page 9 and 10: Dibattito PARISI: Do il benvenuto a
Page 11 and 12: Ricordo che il Dott. Francesco Grec
Page 13 and 14: c) titolarità in capo agli organis
Page 15 and 16: za del g.i.p. di Roma si osservava
Page 17: monocratico. Ovviamente, si tratta
Page 21 and 22: ganismo di vigilanza negli altri or
Page 23 and 24: cui stiamo parlando. Così, fermo r
Page 25 and 26: tolineava le difficoltà cui vanno
Page 27 and 28: no lo commetteva. Perché proprio i
Page 29 and 30: opzioni su un titolo, sta dentro un
Page 31 and 32: che ci dà garanzia»), ma di avere
Page 33 and 34: Nelle società che mirano realmente
Page 35 and 36: ichiamava Cascini e cioè sul fatto
Page 37 and 38: quando sia il vertice a volerli com
Page 39 and 40: un sistema processuale dove è espo
Page 41 and 42: del questionario, se ci limitiamo a
Page 43 and 44: soluzione di un organismo di vigila
Page 45 and 46: imprese più piccole, tra cui quell
Page 47 and 48: coerenti e univoche, vogliono compo
Page 49 and 50: conformazione alla legalità», ava
Page 51 and 52: sulla base dei reati commessi, dell
Page 53 and 54: ca di prevenzione dei reati. Peralt
Page 55 and 56: per la situazione societaria attual
Page 57 and 58: è perseguita ed implementata dalle
Page 59 and 60: conoscenza dell’architettura soci
Page 61 and 62: Un discorso a parte merita l’area
Page 63 and 64: agionevole dubbio. E qual è invece
Page 65 and 66: ne dei reati che, a mio parere, dov
Page 67 and 68: mento di contenimento dell’effica
Page 69 and 70:
non c’è un modello che in astrat
Page 71 and 72:
e - non dimentichiamolo mai - l’i
Page 73 and 74:
gettiva, di interesse/vantaggio per
Page 75 and 76:
chiacchiere in libertà che, rispet
Page 77 and 78:
che aspettativa in una crescente ta
Page 79 and 80:
originario del d.lgs. 231/01 o, qua
Page 81 and 82:
cali e con le decisioni strategiche
Page 83 and 84:
questi fatti. Perché non c’è so
Page 85 and 86:
certe incursioni estive del legisla
Page 87 and 88:
Per quanto concerne il “confezion
Page 89 and 90:
Clapham Junction. La commissione d
Page 91 and 92:
zione di un obbligo di segnalazione
Page 93 and 94:
ALLEGATO A Quesiti per il dibattito
Page 95 and 96:
di iniziativa e controllo degli o.d
Page 97 and 98:
98 li. D’altro canto, si è prosp
Page 99 and 100:
terno della struttura societaria, a
Page 101 and 102:
102 f) Infine, rispetto alla valuta
Page 103 and 104:
104 lo organizzativo predisposto, i
Page 105 and 106:
Banca Popolare di Verona - S. Gemin
Page 107 and 108:
ELENCO DEGLI ULTIMI QUADERNI PUBBLI
Page 109:
N. 230 “I MERCATI BANCARI DELL’
show all

esperienze di avvio degli organismi di vigilanza ex d.lgs n. 231/2001

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?