esperienze di avvio degli organismi di vigilanza ex d.lgs n. 231/2001

librata. Una vigilanza totalmente affidata a soggetti esterni
assai difficilmente avrebbe il controllo dei flussi informativi e
sarebbe in grado di esercitare poteri disciplinari effettivi per
sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal modello.
Potrebbe risultare di massima garanzia sotto il profilo dell’indipendenza;
ma potrebbe trattarsi anche di un requisito
solo apparente, perché tra un ente e un consulente esterno si
determinano comunque legami e interessi, anche a prescindere
dall’esistenza di un rapporto organico, che possono minare
la capacità di autodeterminazione e l’indipendenza funzionale
dei controllori. La storia di alcuni crac finanziari e di bancarotte
clamorose a tutti note, che hanno visto il coinvolgimento
delle società di revisione e di consulenza aziendale, sta a
dimostrarlo. Per converso, all’estremo opposto, una funzione
completamente affidata a soggetti interni può risultare massimamente
efficiente sotto il profilo della conoscenza dell’ente
e della capacità di sfruttarne al meglio i flussi informativi,
indispensabili a garantire l’effettività del controllo; ma sconta,
in astratto, una minore incisività sotto i profili dell’autonomia
dai vertici dell’organizzazione e dei poteri di iniziativa di cui
deve disporre.
In concreto, la soluzione ottimale si può rinvenire in una
combinazione qualsiasi degli estremi possibili: monocratico o
collegiale, composto da soggetti interni o esterni. Quel che
conta è che l’organismo di vigilanza sia in condizione di
seguire l’attività dell’ente e di esercitare effettivamente le sue
funzioni.
In questa dimensione, mi sembra interessante accennare ai
rapporti tra l’organismo di vigilanza, gli organi di amministrazione
e gestione e gli altri organismi di controllo degli enti.
Qui, mi sembra cruciale un requisito di trasparenza del rapporto,
che credo debba essere garantito dal modello di governance
e riflettersi nella stessa configurazione strutturale dell’ente.
In linea di massima, se il rapporto è trasparente e non ne
discendono sovrapposizioni o dissoluzioni surrettizie dell’or-
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