esperienze di avvio degli organismi di vigilanza ex d.lgs n. 231/2001

ed esterni, quanto sull’idoneità dei modelli di prevenzione.
Credo che sotto entrambi questi profili, e anche in relazione ai
punti che esamineremo più avanti, la valutazione debba attribuire
una particolare rilevanza alla storia dell’azienda. Intendo
dire che, per valutare gli strumenti idonei a prevenire i reati, il
raggio di azione dell’organismo di vigilanza non possa troppo
allontanarsi dal riscontro di quei contesti situazionali nei
quali, in passato, all’interno dell’azienda, si siano creati rischi
di commissione di reati o questi siano stati effettivamente
posti in essere. Mi pare che il primo compito dell’organismo
di vigilanza, che forse potrebbe anche in certa misura assolvere
una parte cospicua dei suoi doveri, sia di vigilare innanzi
tutto sui rischi specifici che hanno costellato la “biografia”
della persona giuridica. Già il grande criminologo americano
Edwin Sutherland (1883-1950), pioniere degli studi sul white
collar crime, riteneva importante interessarsi alle “biografie”
delle società, identificando una certa coerenza, nel bene e nel
male, del loro percorso evolutivo e, in qualche caso, “tendenze
a delinquere” già manfestatesi al momento della nascita o
non più tardi dei primi “vagiti” lanciati sulla scena economica.
Se l’attenzione alla storia aziendale può molto aiutare nei
controlli e nella prevenzione, ciò dovrebbe avere anche un
peso nelle stesse modalità con cui viene decisa la composizione
degli organismi di vigilanza. Come osservava il dott.
Cernuto, occorre prestare attenzione, per valutare l’adeguatezza
del sistema di compliance, alla specifica realtà dell’ente.
Una “realtà” che, appunto, ritengo sia costituita anche dalle
esperienze pregresse, dal “vissuto” della persona giuridica.
Condivido l’idea secondo cui tra i componenti dell’organismo
non si possa fare a meno di inserire figure interne all’azienda.
Di questo si sono detti convinti anche molti degli esponenti
di organismi di vigilanza con cui abbiamo interagito nei mesi
scorsi. Tale esigenza ci è stata anche testimoniata da un docente
di economia aziendale, il prof. Caprio, che ha dato un importante
contributo a uno dei nostri incontri: anche sulla base della
propria esperienza di partecipazione ad organi di vigilanza, sot-
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