MS "Heinrich Heine" - Hansa Hamburg Shipping International ...

ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 99Treuhandvertragfür eine treuhänderische Kommanditbeteiligungan derKG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.PräambelDie M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH, Hamburg, – nachstehend„Treuhänder“ genannt – ist nach § 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertragesder KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.– nachstehend„Gesellschaft“ genannt – berechtigt, sich für Dritte – nachstehend„Treugeber“ genannt – an der Gesellschaft als Kommanditist mit einer Kommanditeinlagevon mindestens EUR 12.950.000,– (in Worten: Euro zwölfmillionenneunhundertfünfzigtausend)zuzüglich 3 % Agio bis zum 31. Dezember2007 zu beteiligen. Die Kommanditeinlage kann sich gem. § 3 Ziff. 3 desGesellschaftsvertrages der Gesellschaft um bis zu EUR 500.000,– zzgl. 3 %Agio erhöhen.Der Treuhänder wird sich daher im eigenen Namen, jedoch für Rechnung desjeweiligen Treugebers, in Höhe der von allen Treugebern insgesamt in denBeitrittserklärungen übernommenen Beteiligungsbeträge und innerhalb desvorgegebenen Rahmens nach Maßgabe des Absatzes 1 als Treuhandkommanditistauf der Grundlage dieses Treuhandvertrages an der Gesellschaftbeteiligen.Dieser Vertrag regelt im Wesentlichen die Rechtsverhältnisse zwischen demTreuhänder und den Treugebern, auch nach Beendigung des Treuhandverhältnisses.Daneben regelt der Vertrag auch das Rechtsverhältnis zwischendem Treuhänder und der Gesellschaft, soweit dieses nicht bereits im Gesellschaftsvertraggeregelt ist.§ 1 Treuhandverhältnis1. Das Treuhandverhältnis zwischen dem einzelnen Treugeber und demTreuhänder wird durch die Annahme der jeweils vom Treugeber unterzeichnetenBeitrittserklärung seitens des Treuhänders und beiNacherwerbern mit der Abtretung der Beteiligung begründet.Das Treuhandverhältnis besteht auf unbestimmte Zeit und endet – ohnegesonderte Erklärung – mit der Auszahlung des Liquidationserlöses derGesellschaft.2. Das Beteiligungskapital zuzüglich Agio hat der Treugeber spätestens zuden in der Beitrittserklärung genannten Zahlungsterminen zwecksEinzahlung in die Gesellschaft dem Treuhänder zur Verfügung zu stellen.3. Der Treuhänder ist verpflichtet, im eigenen Namen, aber für Rechnungder Treugeber nach Maßgabe der von ihnen unterzeichnetenBeitrittserklärungen die übernommenen Kommanditbeteiligungentreuhänderisch zu erwerben und diese uneigennützig zu verwalten. Erübt die Rechte des Treugebers unter Berücksichtigung derBestimmungen dieses Treuhandvertrages und des dem Treugeberbekannten Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft sowie der Interessendes Treugebers nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen aus.4. Nach außen hin tritt der Treuhänder im eigenen Namen auf, im Falle des§ 6 Ziff. 5 dieses Vertrages jedoch im fremden Namen. Der Treuhänderübt alle die Treugeber betreffenden Rechte und Pflichten nur aufgrunddieses Treuhandvertrages aus. Insbesondere vertritt er die Treugeber inder Gesellschafterversammlung der Gesellschaft und übt dasStimmrecht unter Berücksichtigung der Weisungen und des Interessesdes jeweiligen Treugebers sowie unter Beachtung seiner Treuepflichtgegenüber den Gesellschaftern aus.5. Der Treuhänder darf Dritten gegenüber die Beteiligung des Treugebersan der Gesellschaft nur mit dessen schriftlicher Zustimmung offenlegen,soweit nichts anderes gesetzlich vorgeschrieben ist oder dem Interessedes Treugebers entspricht. Der Treuhänder ist jedoch zur Offenlegunggegenüber der Finanzverwaltung, gegenüber der Gesellschaft sowiegegenüber der Anbieterin des Beteiligungsangebotes berechtigt. Dies giltauch für den Austausch von Daten der Treugeber mit der Anbieterin desBeteiligungsangebotes zum Zwecke der Beteiligungsverwaltung.6. Im Innenverhältnis hält der Treuhänder die Beteiligung ausschließlich imAuftrag und für Rechnung des Treugebers. Er hat dem Treugeber allesherauszugeben, was er als Treuhänder für diesen erlangt hat. DieTreugeber sind verpflichtet, den Treuhänder von allen Verbindlichkeitenund Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenenBeteiligung freizuhalten bzw., soweit der Treuhänder bereits geleistethat, diesem den Gegenwert auf erstes Anfordern zu erstatten.Die Treugeber haften nicht gesamtschuldnerisch gegenüber demTreuhänder.Die Treugeber sind wirtschaftlich wie unmittelbar im Handelsregister eingetrageneKommanditisten an der Gesellschaft beteiligt. Die mittelbareBeteiligung erstreckt sich auf das anteilige Gesellschaftsvermögeneinschließlich der stillen Reserven sowie auf Gewinn und Verlust derGesellschaft nach Maßgabe ihres Gesellschaftsvertrages.Die Treugeber tragen in Höhe ihrer Beteiligung das anteilige wirtschaftlicheRisiko wie ein unmittelbar im Handelsregister eingetragener Kommanditist.7. Der Treuhänder ist jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGBbefreit. Der Treuhänder ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebernan der Gesellschaft zu beteiligen; er ist weiterhin berechtigt, sichals Treuhänder für Dritte an weiteren Gesellschaften zu beteiligen.§ 2 Treuhandverwaltung1. Die Rechte und Pflichten der Treugeber, die Gegenstand der treuhänderischenVerwaltung sind, ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag derGesellschaft sowie aus diesem Treuhandvertrag.