MS "Heinrich Heine" - Hansa Hamburg Shipping International ...

RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 61den 20. Tag hinaus früher abgeliefert wird. Die Emittentinhat das Schiff bereits am 15. August 2006 übernommen.Nach dem Bauvertrag ist die Bauwerft verpflichtet, alleProduktions- oder Materialmängel, die innerhalb einesZeitraums von 12 Monaten ab Ablieferung des Schiffesschriftlich geltend gemacht werden, auf eigene Kosten zubeheben. Sofern für die Werft tätige Subunternehmereine längere Garantiefrist einräumen, wirkt diese zugunstender Emittentin.Die Bauwerft haftet nicht für Schäden, die auf gewöhnlicherAbnutzung, Überladung, Feuer, Unfall oder Ähnlichemzurückzuführen sind. Sie haftet auch nicht fürSchäden die daraus resultieren, dass etwaige ReparaturundInstandsetzungsarbeiten durch fremde dritte Firmen,und nicht durch die Bauwerft oder deren Subunternehmenausgeführt worden sind.Der Bauvertrag unterliegt englischem Recht.Geschäftsanbahnung undVermittlung des BauvertragesDie Schiffsmaklerfirma Walter J. Hinneberg GmbH & Co.KG, Hamburg, hat auf der Grundlage einer Vereinbarungvom 3. Mai 2004 im Vorfeld des Abschlusses des Bauvertragesund im Hinblick auf den Vertragsabschluss Vermittlungsleistungenerbracht. Hierfür erhält sie eine Vergütungin Höhe von TUSD 270, die mit Abschluss desBauvertrages entstanden und bei Ablieferung des Schiffeszur Zahlung fällig war.FinanzierungVon einem Konsortium deutscher Geschäftsbanken wurdeder Schifffahrtsgesellschaft mit Vereinbarung vom 14. Juli2006 eine langfristige Finanzierung in Form eines hypothekarischenDarlehens in Höhe von TUSD 18.200 mit einerLaufzeit von 15 Jahren eingeräumt. Die Valutierung desDarlehens erfolgte bei der Übernahme des Schiffes. DasDarlehen ist in 59 vierteljährlichen, gleichbleibend hohenRaten von USD 303.250,– beginnend 3 Monate nach derAuszahlung des Darlehens – und einer Schlussrate in Höhevon USD 308.250,– zurückzuzahlen. Im Rahmen der Prognoserechnungwurde von einer gleichmäßigen Tilgung desDarlehens – beginnend im November 2006 – auf Basiseiner 15jährigen Laufzeit bis zum Jahr 2021 ausgegangen.Sondertilgungen sind am Ende einer Zinsbindungsfrist möglich.Sie müssen mindestens USD 100.000,– betragen.Ein Wechsel von bis zu 50 % des jeweils aktuellen USD-Kreditbetrages in EUR, CHF, JPY oder andere frei konvertierbareWährungen ist jederzeit möglich (Währungsoption).Sollte nach Ausübung der Währungsoption diejeweilige Restvaluta des Darlehens nach Umrechnung indie Ausgangswährung mehr als 105 % der planmäßigenRestvaluta betragen, wie sie sich ergeben würde, wenndas Darlehen durchgehend in der Ausgangswährung inAnspruch genommen worden wäre, ist die Emittentin aufVerlangen des Bankenkonsortiums verpflichtet, zumjeweils nächsten Tilgungstermin eine Ausgleichzahlung inder aktuell valutierenden Währung zu leisten, deren Höhedem Differenzbetrag zwischen der planmäßigen Restvalutaund dem Betrag entspricht, der sich nach Umrechnungaus der aktuell valutierenden Währung in die Ausgangswährungergibt.Für die Darlehensgeber wurde eine Marge zwischen1,375 % p.a. (bis 70 % Beleihungsauslauf) und 1,650 % p. a.(ab 70 % Beleihungsauslauf) vereinbart. Der Beleihungsauslaufbezeichnet das Verhältnis der Darlehensvaluta zumMarktwert des Schiffes und wird einmal jährlich neu festgesetzt.Der Wert zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungliegt unter 70 %. Die Margenvereinbarung ist zunächstbefristet bis zum 31. Dezember 2011 und muss danach neuverhandelt werden. Sofern eine Vereinbarung über dieMarge nicht zeitnah zustande kommt, ist das Darlehensofort fällig und zurückzuzahlen. Die Marge auf die Kreditzinsensowie die einmalige Bearbeitungsgebühr in Höhevon TUSD 18 bewegen sich im marktüblichen Rahmen.In den Prognoserechnungen wurde über die gesamteLaufzeit mit einem Zinssatz von 7 % p. a. inkl. 1,375 % p.a.Marge kalkuliert. Folgendes Zinssicherungsgeschäft (Zinssatzswap)wurde bereits am 13. Juli 2006 abgeschlossen:Betrag in TUSD Zeitraum Bruttozinssatz** inkl. Marge12.000 10 Jahre (mit Tilgung) 7,035 %Bei der Ermittlung des kalkulierten Zinssatzes wurde hinsichtlichdes Restbetrages in Höhe von TUSD 6.200 voneinem Zinssatz für kurzfristige Finanzierungen inkl. Margevon derzeit ca. 6,86 % p. a. ausgegangen.Der Darlehensvertrag enthält im Übrigen die üblichen beiSchiffsfinanzierungen verwendeten Klauseln und AllgemeinenDarlehensbedingungen.