MS "Heinrich Heine" - Hansa Hamburg Shipping International ...

90ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO.Gesellschaftsvertragder Kommanditgesellschaft in FirmaKG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.PräambelDie KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. (im Folgenden:die "Gesellschaft") hat einen Bauvertrag für ein Containerschiff miteiner Stellplatzkapazität von rund 1.700 TEU abgeschlossen. Das Schiff sollEnde 2006 übernommen und dann im internationalen Seeverkehr betriebenwerden. Die Gesellschafter der Gesellschaft sind übereingekommen, denGesellschaftsvertrag wie folgt zu fassen:§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft1. Die Firma der Gesellschaft lautet:KG MS "Heinrich Heine" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.§ 2 Gegenstand des Unternehmens1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und Betrieb des Containerschiffes"Heinrich Heine" (im Folgenden: das "SCHIFF").2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des Gesellschaftszwecksalle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte zu betreiben.3. Die Gesellschaft kann ähnliche Unternehmen erwerben oder sich an solchenUnternehmen beteiligen.§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung MS "Heinrich Heine"Schiffahrtsgesellschaft mbH. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistetkeine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.2. Kommanditisten sinda) die J.P.S. Holding GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR125.000,– ,b) die Hansa Hamburg Shipping International GmbH & Co. KG mit einerEinlage von EUR 100.000,–,c) die Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR25.000,–,d) die Schlüter Shipping GmbH & Co. KG mit einer Einlage von EUR25.000,–,e) die HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co. KG mit einer Einlagevon EUR 20.000,–,f) die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH mit einer Einlagevon EUR 5.000,– .3. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist beauftragt, nach Maßgabeder Investitions- und Finanzierungsrechnung das Kommanditkapital umbis zu EUR 12.950.000,– auf insgesamt bis zu EUR 13.250.000,– zuerhöhen. Zur Verstärkung der Eigenmittel ist die persönlich haftendeGesellschafterin berechtigt, das Kommanditkapital maximal um weitereEUR 500.000,– zu erhöhen.Die Erhöhung erfolgta) durch Aufnahme weiterer Kommanditisten.b) durch M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH, die berechtigtist, als Treuhandkommanditistin ihre Kommanditeinlage von EUR 5.000,–unter Berücksichtigung des Erhöhungsbetrages gem. Ziff. 3 Satz 2 uminsgesamt bis zu EUR 13.450.000,– auf maximal EUR 13.455.000,– inder Weise zu erhöhen, dass sie die von ihr gezeichnete erhöhte Einlageals Treuhandkommanditistin für dritte Treugeber, mit denen sieTreuhandverträge abschließt, hält. Sie ist beauftragt, die Erhöhungihrer Einlage unter die aufschiebende Bedingung des Eintritts der Voraussetzungender „Vereinbarung über die Mittelverwendungskontrolle“zu stellen.c) Soweit im Folgenden von Kommanditisten die Rede ist, sind damit auchdie Treugeber gemeint, soweit nicht ausdrücklich anders geregelt.4. Zusätzlich zu ihrer Einlage haben die Kommanditisten ein Agio von 3 % zuzahlen.5. Die Kommanditeinlage und das Agio der in Ziff. 2 genannten Kommanditistensind sofort zur Zahlung fällig. Einlagen und Agio beitretender oderihre Einlage erhöhender Kommanditisten sind nach Maßgabe der Beitrittserklärungfällig. Für Einzahlungen, die nach den in der Beitrittserklärungvereinbarten Fälligkeitsterminen geleistet werden, kann dieGesellschaft den betroffenen Kommanditisten Verzugszinsen in Höhevon 1 % pro Monat belasten. Die Treuhandkommanditistin tritt mit ihremBeitritt die Einlageansprüche gegen ihre Treugeber auf Erfüllung ihrerEinlageverpflichtung an die Gesellschaft ab, die diese Abtretungannimmt.6. Am Vermögen und an den stillen Reserven sind die Kommanditisten imVerhältnis ihrer Pflichteinlagen beteiligt.7. Eine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten ist ausgeschlossen.8. Von den Kommanditisten zu leistende Einlagen sind ihre Pflichteinlagen.Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines jeden Kommanditistenentspricht der von ihm übernommenen Pflichteinlage.9. Der Eintritt von Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingungihrer Eintragung in das Handelsregister. Kommanditisten werdenbis zu ihrer Eintragung in das Handelsregister als atypische stille Gesellschafterbehandelt. Die Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertragesfinden entsprechende Anwendung. Die Haftung ist auf die bedungeneEinlage begrenzt.10. Die Treugeber der Treuhandkommanditistin sollen sich nach Einzahlungder vollen Einlage unmittelbar als Kommanditisten in das Handelsregistereintragen lassen. In dem Fall ist der entsprechende Treugeber verpflich-