94ANHANG KG <strong>MS</strong> "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO.Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Beschlüssegemäß § 8 Ziff. 8 g) bis j).3. Bei der Beschlussfassung gewähren je EUR 1.000,– der Kommanditeinlage(Nominalwert der Pflichteinlagen) eine Stimme.4. Treugeber dürfen das Stimmrecht der Treuhandkommanditistin anteilig,d.h. entsprechend der Stimmkraft ihrer durch das Treuhandverhältnisbegründeten wirtschaftlichen Beteiligung an der Gesellschaft, unmittelbarselbst ausüben, soweit sie nach den Bestimmungen des Treuhandvertrageshierzu unwiderruflich bevollmächtigt worden sind.5. Soweit die Kommanditisten von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauchmachen, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, von ihrem Stimmrechtnach Maßgabe des Treuhandvertrages Gebrauch zu machen. DieTreuhänderin ist berechtigt, bei der Beschlussfassung ihr Stimmrechtunterschiedlich auszuüben, um auf diese Weise dem Willen aller KommanditistenBeachtung zu verleihen (gespaltenes Stimmrecht).6. Beschlüsse der Gesellschafter können nur binnen einer Ausschlussfristvon drei Monaten, gerechnet vom Tage der Beschlussfassung, gerichtlichangefochten werden.§10 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten1. Die Kommanditisten können über den Beirat von der persönlich haftendenGesellschafterin Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.Sofern diese einem begründeten Auskunftsverlangen eines Gesellschaftersin angemessener Frist nicht nachkommt oder sonstige wichtigeGründe vorliegen, sind die Gesellschafter berechtigt, auf eigene Kosten dieBücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zurBerufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen.2. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf einem Gesellschafter dieErteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher undSchriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass derGesellschafter diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt,der Gesellschaft durch die Einsichtnahme ein nicht unerheblicher Nachteildroht oder der ordentliche Betrieb der Gesellschaft und des Vertragsreedersdadurch beeinträchtigt wird.3. Die Gesellschafter können in der Gesellschafterversammlung die Durchführungeiner Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungender §§ 142 ff. des AktG beschließen. Hierzu sind 75 % der abgegebenenStimmen erforderlich.4. Die Rechte der Gesellschafter nach den Vorschriften der §§ 164 und 166HGB bleiben unberührt.§11 Gesellschafterkonten1. Die Pflichteinlagen der Kommanditisten sind Festeinlagen. Sie werdenauf dem Kapitalkonto I der Kommanditisten gebucht.2. Das Agio wird auf einem Kapitalkonto II der Kommanditisten gebucht.3. Mögliche Verlustanteile werden auf Verlustsonderkonten (KapitalkontoIII) der Gesellschafter gebucht. Dies gilt auch dann, wenn die Verlustanteiledie Pflichteinlagen der Kommanditisten sowie das Agio übersteigen.Gewinnanteile sind den Verlustsonderkonten so lange gutzuschreiben,bis diese ausgeglichen sind. Die Kommanditisten haben Verlustanteilenur durch zukünftige Gewinne auszugleichen.4. Gewinnanteile, sofern sie nicht auf Verlustsonderkonten zu verbuchensind, und der gesamte übrige Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaftund Gesellschaftern werden auf Gesellschafterkonten (Kapitalkonto IV)gebucht. Guthaben auf den Gesellschafterkonten werden nicht verzinst.§12 Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses1. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat innerhalb der ersten sechsMonate eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss nach handelsrechtlichenGrundsätzen unter Beachtung der steuerlichen Vorschriften für dasabgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen. Dabei sind die Grundsätze ordnungsgemäßerBuchführung zu beachten.2. Die Handelsbilanz der Gesellschaft entspricht der Steuerbilanz, sofernnicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine abweichende Bilanzierungnotwendig machen. Nachträgliche Änderungen der Steuerbilanz sind inder ersten noch nicht festgestellten Handelsbilanz zu berücksichtigen.Wenn und soweit aufgrund einer Betriebsprüfung des FinanzamtesÄnderungen vorzunehmen sind, haben diese bindende Wirkung für alleGesellschafter.3. Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss durch den von der Gesellschafterversammlunggewählten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. DerAbschlussprüfer muss ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsein. Der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt. Im Übrigengelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.4. Die persönlich haftende Gesellschafterin übersendet den geprüften Jahresabschlussden Kommanditisten mit der Einladung zur jährlichenordentlichen Gesellschafterversammlung.§13 Option zur TonnagesteuerDie Geschäftsführung wird den Antrag auf pauschale Gewinnermittlung beiHandelsschiffen im internationalen Verkehr nach § 5a EStG (Tonnagebesteuerung)bis zum 31. Dezember 2006 stellen.
ANHANG KG <strong>MS</strong> "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO. 95§14 Gewinn- und Verlustverteilung, Auszahlungen1. Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden die aus derGeschäftsführung der Kommanditgesellschaft entstehenden Kosten undAuslagen, mit Ausnahme der Vergütung der Geschäftsführer, erstattet.Für ihre Tätigkeit und die Übernahme der persönlichen Haftung erhältsie eine jährliche Vergütung von EUR 15.000,– zzgl. etwaiger gesetzlicherUmsatzsteuer.2. Die Treuhandkommanditistin erhält als Erstattung ihrer Aufwendungenund Auslagen von der Gesellschaft für die Errichtung der Treuhandschaftim Jahr 2006 eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,475 % bezogen aufden Baupreis des Schiffes und ab dem Jahr 2007 eine jährliche Vergütungfür ihre Verwaltungstätigkeiten in Höhe von 0,475 % bezogen aufdas verwaltete Kommanditkapital der Gesellschaft jeweils zuzüglich dergesetzlichen Umsatzsteuer. Die jährliche Vergütung ist in vier gleichenTeilbeträgen jeweils nachträglich zum Ende eines jeden Quartals zurZahlung fällig.Der Vergütungsbetrag des Treuhänders wird ab dem Jahr 2008 um 2,5 %p. a. bezogen auf den Vergütungsbetrages des Vorjahres erhöht. Einedarüber hinausgehende Erhöhung der Treuhandvergütung bedarf derAbstimmung mit dem Beirat. Die Treuhandvergütung wird von derGesellschaft getragen, da die Vergütung zur Abgeltung solcher Verwaltungsleistungengezahlt wird, die die Gesellschaft ohne Einschaltungeines Treuhänders gegenüber ihren Gesellschaftern unmittelbar erbringenmüsste.3. Die unter Ziff. 1 und 2 genannten Positionen sind als laufender Aufwandder Gesellschaft zu behandeln.4. Das verbleibende Ergebnis der Gesellschaft wird auf alle Kommanditistenim Verhältnis ihrer gezeichneten Pflichteinlagen verteilt.5. Abweichend von der vorstehenden Regelung in Nr. 4 wird das Ergebnisder Geschäftsjahre 2006 und 2007 auf die Kommanditisten, die zumSchluss des Geschäftsjahres an der Gesellschaft beteiligt sind bzw. ihrePflichteinlage erhöht haben, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitrittszur Gesellschaft bzw. der Kapitalerhöhung so verteilt, dass im Verhältnisder gezeichneten Pflichteinlagen relativer Gleichstand auf den Verlustsonderkontender Kommanditisten bis zum 31. Dezember 2007 erreichtwird. Dies erfolgt grundsätzlich dergestalt, dass das Ergebnis der Gesellschaftvom Zeitpunkt des Beitritts eines Kommanditisten bzw. derErhöhung der Pflichteinlage an zunächst von dem beitretenden bzw.seine Pflichteinlage erhöhenden Kommanditisten in dem Umfang getragenwird, in dem vorher beigetretene Kommanditisten bereits am Ergebnisteilgenommen haben. Dabei sind Aufwendungen vorab den Kommanditistenzuzuweisen, denen sie wirtschaftlich zugerechnet werden können.Vorstehendes gilt auch für die folgenden Geschäftsjahre, sofern ein relativerGleichstand der Verlustsonderkonten zum 31. Dezember 2007noch nicht erreicht wurde.6. Alle Kommanditisten sind an Auszahlungen gleichmäßig im Verhältnisihrer gezeichneten Pflichteinlagen zu beteiligen. Ausschüttungen vonGewinnen und Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen sind nachentsprechender Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlungzulässig, soweit es die Vermögens- und Liquiditätslage der Gesellschaftzulässt, Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft – insbesonderedie Zins- und Tilgungsverpflichtungen von Krediten zur Finanzierung desSCHIFFES – nicht gefährdet werden und eine angemessene Liquiditätsreservein der Gesellschaft verbleibt. Abweichend hiervon kann die persönlichhaftende Gesellschafterin die im Emissionsprospekt vorgesehenenAuszahlungen an die Kommanditisten bereits im laufendenGeschäftsjahr unter den genannten Voraussetzungen vornehmen. Auszahlungensind auch dann zulässig, wenn dadurch negative Kapitalkontenbei den Gesellschaftern entstehen. Etwaige Forderungen der Gesellschaftgegenüber Gesellschaftern sind mit den Auszahlungen an diebetreffenden Gesellschafter zunächst zu verrechnen.7. Auszahlungen von Liquiditätsüberschüssen werden den Kommanditistenals unverzinsliche Darlehen gewährt, sofern die Auszahlungen nichtdurch Guthaben auf den Gesellschafterkonten gedeckt sind.8. Ist die Kommanditeinlage durch Verluste unter den Betrag der eingetragenenHaftsumme gemindert und tätigt der Kommanditist Entnahmenoder wird die Kommanditeinlage durch Entnahmen gemindert, lebt dieHaftung des Kommanditisten bis zur Höhe der von ihm getätigten Entnahmenwieder auf. Aus diesem Grunde ist ein Kommanditist nicht verpflichtet,sein Entnahmerecht auszuüben. Die Treuhandkommanditistinist in den Fällen, in denen Entnahmen zu einem Aufleben der Außenhaftungführen, zur Weiterleitung eventueller Auszahlungen an die von ihrvertretenen Treugeber nur dann verpflichtet, wenn diese sich in das Handelsregisterhaben eintragen lassen. Nicht weitergeleitete Auszahlungensind von der Gesellschaft auf einem gesonderten Bankkonto (Ausschüttungs-Treuhandkonto)zu führen und zugunsten der Gesellschafter –soweit möglich – zinsbringend anzulegen.§15 Übertragung von Kommanditanteilen1. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung ganz oder teilweise auf einenDritten mit Einwilligung der persönlich haftenden Gesellschafterin übertragen.Die persönlich haftende Gesellschafterin kann die Einwilligunggemäß Ziff.1 nur aus wichtigem Grund verweigern. Ein wichtiger Grundliegt insbesondere dann vor, wenna) die Übertragung zu gewerbesteuerlichen Nachteilen für die Gesellschaftführt, für die kein Ausgleich gemäß Absatz 3 geleistet wird;b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkurrenz zurGesellschaft oder den Kommanditisten gem. § 3 Ziffer 2 steht;c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem die Gesellschaftnach den ihr bekannten Umständen annehmen muss, dass erseine Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertragnicht oder nicht vollständig erfüllen wird;d) der Gesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafterfällige Ansprüche zustehen.2. Bei einer Übertragung dürfen keine Kommanditanteile gebildet werden,