MS "Heinrich Heine" - Hansa Hamburg Shipping International ...

RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 59Gesellschaftsvertrag oder dem Treuhandvertrag nichtoder nicht vollständig erfüllen wird oder der Gesellschaftgegen den die Verfügung beabsichtigenden Gesellschafterfällige Ansprüche zustehen.Im Zuge der Übertragung dürfen keine Kommanditanteilegebildet werden, bei denen der Nominalwert der PflichteinlageEUR 25.000,– unterschreitet. Jede Beteiligungmuss durch EUR 5.000,– teilbar sein.Führen Übertragungen von unmittelbar oder mittelbargehaltenen Beteiligungen bei der Emittentin zu gewerbesteuerlichenNachteilen, sind der bisherige sowie derneue Gesellschafter bzw. Treugeber als Gesamtschuldnergegenüber der Emittentin verpflichtet, diese Nachteileauszugleichen.Scheidet ein Gesellschafter infolge einer Kündigung oderaufgrund eines der in § 18 Ziff. 2 des Gesellschaftsvertragesgenannten Gründe aus der Emittentin aus, so istsein Auseinandersetzungsguthaben auf der Basis einernach handelsrechtlichen Grundsätzen aufzustellendenAuseinandersetzungsbilanz zu errechnen. Grundlage hierfürist nach § 19 des Gesellschaftsvertrages der Verkehrswertdes Schiffes zum Zeitpunkt der Erstellung derAuseinandersetzungsbilanz. Stille Reserven im Schiffswerteinschließlich stiller Reserven aus einem abgeschlossenenChartervertrag sind zu berücksichtigen. AmErgebnis sonstiger schwebender Geschäfte nimmt derausscheidende Gesellschafter nicht teil.Beim Tod eines Gesellschafters wird die Emittentin vondessen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgeführt.Dies entspricht dem Rechtsgedanken des § 177 HGB.Sind mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer vorhanden,so haben diese aus ihrer Mitte bis zur Erbauseinandersetzungeinen Bevollmächtigten zu benennen, derihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Bis zur Benennungdes Bevollmächtigten ruhen die Gesellschafterrechte.Ausgenommen davon ist die Beteiligung am Gewinn undVerlust.Vorkaufsrecht des Anbieters(§ 16 des Gesellschaftsvertrages)Beabsichtigt ein Anleger seine Beteiligung an einen Dritten,der nicht Ehegatte oder Kind des Anlegers ist, zu veräußern,so steht der Gründungskommanditistin HansaHamburg Shipping International GmbH & Co. KG ein Vorkaufsrechtfür den Beteiligungsanteil zu.Der veräußerungswillige Anleger muss der Komplementärinund der Hansa Hamburg Shipping InternationalGmbH & Co. KG seinen Veräußerungswillen per Einschreibenanzeigen und den von dem Dritten angebotenenKaufpreis sowie die sonstigen Vertragsbedingungender Veräußerung mitteilen. Das Vorkaufsrecht kann nurbinnen vier Wochen nach Zugang der vollständigenAnzeige zu den in der Anzeige mitgeteilten Bedingungenausgeübt werden.Macht die Hansa Hamburg Shipping International GmbH& Co. KG von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, sokann der veräußerungswillige Treugeber oder Kommanditistseine Treugeberstellung bzw. seinen Kommanditanteilzu den Vertragsbedingungen an den Dritten veräußern,die er der Komplementärin und der Hansa Hamburg ShippingInternational GmbH & Co. KG mitgeteilt hatte.Sicherungsabtretung undVerpfändung von Kommanditanteilen(§ 22 des Gesellschaftsvertrages)Die Wirksamkeit einer Abtretung oder Verpfändung vonGeschäftsanteilen hängt nach den gesetzlichen Bestimmungennicht von einer Zustimmung ab. Abweichendhiervon machen die Regelungen des Gesellschaftsvertragesdie Wirksamkeit einer Sicherungsabtretung oder Verpfändungder Kommanditanteile von der Zustimmung derpersönlich haftenden Gesellschafterin abhängig. DieseZustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigertwerden. Für die Sicherungsabtretung oder Verpfändungbei der Zwischenfinanzierung der Kommanditeinlagenwird die Zustimmung bereits jetzt erteilt.Sonstige Regelungen desGesellschaftsvertragesDie Regelungsbereiche der Bestimmungen in den §§ 11(Gesellschafterkonten), 13 (Option zur Tonnagesteuer),22 (Zustellung), 23 (Schlussbestimmungen, Auslegungsgrundsatz)und 24 (Kosten) sind im Regelwerk des Handelsgesetzbucheszu Kommanditgesellschaften nicht enthaltenund werden somit abschließend im Gesellschaftsvertragbehandelt. Abgesehen von den vorstehend beschriebenenEinzelregelungen im Gesellschaftsvertragunterscheiden sich die Rechte der Gründungskommanditistennicht von den Rechten der übrigen Kommanditistender Emittentin.