MS "Heinrich Heine" - Hansa Hamburg Shipping International ...

RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN 53Heine" bereits am 3. Mai 2004 abgeschlossen. Das Schiffwurde Mitte August 2006 übernommen. Mit der Übernahmehat die Emittentin ihren aktiven Geschäftsbetriebdurch den Einsatz des Schiffes im internationalen Seeverkehraufgenommen.Die Emittentin hat in der Vergangenheit keine Wertpapiereoder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 desVerkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Ihre Tätigkeit istbislang nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusstworden. Gerichts- oder Schiedsverfahren, diewesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage derEmittentin, der Anbieterin als Prospektverantwortliche,der Gründungsgesellschafter oder der Geschäftsführerhaben könnten, sind nicht anhängig. Eine Abhängigkeitder Emittentin von Patenten, Lizenzen oder Herstellungsverfahrenbesteht nicht. Ein Abhängigkeitsverhältnis derEmittentin besteht im Hinblick auf die Finanzierungsverträge,da ohne die Verträge über Zwischen- und Endfinanzierungder im Gesellschaftsvertrag genannte Gesellschaftszwecknicht erreicht und ein Schiffsbetrieb nichtaufgenommen werden kann, sofern keine gleichwertigenErsatzvereinbarungen innerhalb eines angemessenen Zeitrahmensgetroffen werden können (Vgl. hierzu Abschnitt„Risiken der Beteiligung“ S.15).Gesellschafter und Gesellschaftskapital(§ 3 des Gesellschaftsvertrages)Persönlich haftende Gesellschafterin der Emittentin ist dieVerwaltung MS "Heinrich Heine" SchiffahrtsgesellschaftmbH. Die Gesellschaft wurde am 21. April 2004 unter derFirmierung Dreizehnte RKS Shipping VerwaltungsgesellschaftmbH mit der Nummer HRB 6360 KI in das Handelsregisterbeim Amtsgericht Kiel eingetragen. Die Umfirmierungerfolgte im September 2004. Ihren Sitz hat die persönlichhaftende Gesellschafterin in 24768 Rendsburg,Kanalufer 14. Die Haftung der persönlich haftenden Gesellschafteringegenüber den Gläubigern der Emittentin istunbeschränkt. Dies entspricht der Regelung in § 161 Abs.1 HGB. Als Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaftmit beschränkter Haftung haftet die persönlich haftendeGesellschafterin für ihre Verbindlichkeiten nur mitihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). DieRegelungen des Gesellschaftsvertrages der persönlich haftendenGesellschafterin entsprechen den gesetzlichenBestimmungen des GmbH–Gesetzes. Das Stammkapitalbeträgt EUR 25.000,– und ist voll eingezahlt. Als Geschäftsführerwurden die Herren Jens-Peter Schlüter und UlrichPaulsdorff (alle Kanalufer 14, 24768 Rendsburg) sowieHarald Block und Erich Schlegel, (beide Ballindamm 6,20095 Hamburg) bestellt. Den Geschäftsführern sind keinebesonderen Tätigkeitsbereiche im Rahmen der Geschäftsführungzugeordnet. Die Verwaltung MS "Heinrich Heine"Schiffahrtsgesellschaft mbH leistet keine Kapitaleinlageund nimmt am Ergebnis der Emittentin nicht teil.Zu den Gründungsgesellschaftern der Emittentin gehörenneben der persönlich haftenden Gesellschafterindie J.P.S. Holding GmbH & Co. KG (Sitz: Kanalufer 14,24768 Rendsburg) mit einer Kommanditeinlage vonEUR 125.000,–, die Hansa Hamburg Shipping InternationalGmbH & Co. KG (Sitz: Ballindamm 6, 20095 Hamburg)mit einer Kommanditeinlage von EUR 100.000,– sowie dieSchlüter Shipping GmbH & Co. KG (Sitz: Kanalufer 14,24768 Rendsburg) und die Reederei Karl Schlüter GmbH &Co. KG (Sitz: Kanalufer 14, 24768 Rendsburg) mit Kommanditeinlagenvon jeweils EUR 25.000,–. Weitere Gründungskommanditistensind die HHB Hansa HamburgBeteiligungs GmbH & Co. KG (Sitz: Ballindamm 6, 20095Hamburg) mit einer Kommanditeinlage von EUR 20.000,–sowie die M.M.Warburg & CO Schiffahrtstreuhand GmbH(Sitz: Fuhlentwiete 12, 20355 Hamburg) mit einer Kommanditeinlagevon EUR 5.000,–. Die Kommanditeinlagender Gründungsgesellschafter sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungin Höhe von TEUR 10 eingezahlt.Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Emittentinum insgesamt mindestens TEUR 12.950 zu erhöhen.Nach § 3 Ziff. 3 des Gesellschaftsvertrages kann dasEigenkapital zur Stärkung der Liquiditätsreserve gegebenenfallsum bis zu weitere TEUR 500 erhöht werden.Anleger können sich durch den Erwerb von Kommanditanteilenan der Kapitalerhöhung beteiligen. Die Mindestzeichnungssummebeträgt EUR 25.000,– zuzüglich3% Agio. Das Emissionskommanditkapital der Emittentinwird in der EU sowie der Schweiz, voraussichtlich aberüberwiegend in Deutschland, angeboten. Teilbeträge fürdie einzelnen Staaten stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungnoch nicht fest. Die Anzahl der beteiligtenAnleger steht zum Zeitpunkt der Hinterlegung desVerkaufsprospektes noch nicht fest, da diese von derHöhe der jeweils gewählten Beteiligungssummenabhängig ist. Die Anzahl beträgt mindestens 1 undhöchstens 538.Die Anleger haben die Möglichkeit, sich als Treugeberüber die Treuhandkommanditistin M.M.Warburg & COSchiffahrtstreuhand GmbH mittelbar am Kommanditkapitalder Emittentin zu beteiligen. Die Treuhandkommandi-