MS "Heinrich Heine" - Hansa Hamburg Shipping International ...

92ANHANG KG MS "HEINRICH HEINE" SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT MBH & CO.l) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten;m)der Abschluss von Anstellungs- und Mitarbeiterverträgen; dieses giltnicht für seemännisches Personal;n) die Tätigung von Pensionszusagen;o) die Gewährung von Gesellschafterdarlehen;p) die Errichtung, der Erwerb und die Beteiligung von bzw. an anderenUnternehmen sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen, soweitsie nicht zur Erreichung des Unternehmenszweckes gemäß § 2 notwendigsind.4. In Not- und in Eilfällen hat die persönlich haftende Gesellschafterin dasRecht und die Pflicht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oderRechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einerReederei hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auchohne vorherige Zustimmung des Beirates oder der Gesellschafterversammlungvorzunehmen. Hat die persönlich haftende Gesellschafterinhiervon Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat bzw. die Gesellschafterversammlungunverzüglich zu unterrichten.5. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch berechtigt, ohneZustimmung der Gesellschafter oder des Beirates folgende Rechtsgeschäftevorzunehmen und die zur Ausgestaltung der von den Gesellschafternübernommenen Gesellschafterleistungen gem. Ziff. c) bis j)erforderlichen Verträge abzuschließen:a) sämtliche zur Zwischen- und Endfinanzierung der Anschaffung desSCHIFFES erforderlichen Darlehensverträge (einschließlich nachrangigerDarlehen) mit den finanzierenden Banken sowie die zur Sicherstellungder Darlehensansprüche erforderlichen Bestellungen vonSchiffshypotheken;b) einen Vertrag mit der Walter J. Hinneberg GmbH & Co. KG über dieGeschäftsanbahnung und Vermittlung des Bauvertrages gegen eineVergütung von USD 270.000,– zzgl. etwaiger Umsatzsteuer;c) einen Vertragsreedervertrag für das SCHIFF mit der Schlüter ShippingGmbH & Co. KG;d) einen Vertrag mit der Reederei Karl Schlüter GmbH & Co. KG überdie Bauaufsicht während der Herstellung des Schiffes gegen eineGebühr von USD 350.000,– zzgl. etwaiger Umsatzsteuer.e) einen Vertrag mit der Schlüter Shipping GmbH & Co. KG über vorbereitendeBereederungsleistungen gegen eine Vergütung von USD250.000,– zzgl. etwaiger Umsatzsteuer;f) einen Vertrag mit der Hansa Hamburg Shipping International GmbH &Co. KG über die Vermittlung der Hypothekenfinanzierung gegen eineVergütung von EUR 364.000,– zzgl. etwaiger Umsatzsteuer;g) einen Vertrag mit der Hansa Hamburg Shipping International GmbH &Co. KG über die Vermittlung der Zwischenfinanzierung des Baupreisesgegen eine Vergütung von EUR 220.000,– zzgl. etwaiger Umsatzsteuer;h) einen Vertrag mit der Hansa Hamburg Shipping International GmbH &Co. KG über die Erstellung einer Vertriebskonzeption gegen eine Vergütungvon EUR 343.500,– zzgl. etwaiger Umsatzsteuer;i) einen Vertrag mit der HHB Hansa Hamburg Beteiligungs GmbH & Co.KG (HHB) über die Erstellung des Beteiligungsprospektes, Durchführungaller werblichen Maßnahmen sowie die Platzierung der Kommanditanteilegegen eine Vergütung von insgesamt EUR 2.650.000,–zzgl. etwaiger Umsatzsteuer; HHB ist berechtigt und ermächtigt,geeignete Dritte mit der Erbringung dieser Leistungen ganz oder teilweisezu beauftragen;j) einen Treuhand- und Geschäftsbesorgungsvertrag mit der M.M.Warburg& CO Schiffahrtstreuhand GmbH über die Verwaltung der Anteileder Kommanditisten;k) einen Vertrag mit der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft aufAktien über die Mittelverwendungskontrolle gegen eine Vergütungvon EUR 15.000,– zzgl. Umsatzsteuer;l) Beitritt zu einem Einnahmenpool für Containerschiffe mit vergleichbarentechnischen Spezifikationen und Abschluss eines entsprechendenPoolvertrages.§ 7 Beirat1. Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus drei natürlichen Personenbesteht. Zwei Beiratsmitglieder werden von den Kommanditisten ausihrem Kreis gewählt. Ein Beiratsmitglied wird von der persönlich haftendenGesellschafterin ernannt. Die Kommanditisten können ein Ersatzbeiratsmitgliedwählen. Personen, die in einem Konkurrenzverhältniszur Gesellschaft stehen oder mehr als 15 weitere Mandate als Beiratoder einer ähnlichen Tätigkeit bei anderen Schifffahrtsgesellschaftenhalten, können nicht in den Beirat gewählt werden. Die Geschäftsführungist berechtigt, Ausnahmen zuzulassen.2. Die Amtszeit der Mitglieder des Beirates beträgt drei Jahre. Der Beiratübt die in diesem Vertrag bezeichneten Befugnisse aus. Er ist berechtigt,sich jederzeit über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichtensowie die Handelsbücher der Gesellschaft einzusehen. Die persönlichhaftende Gesellschafterin ist verpflichtet, dem Beirat Auskunft zu erteilenund ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.3. Jedes Beiratsmitglied kann jederzeit sein Amt durch Erklärung gegenüberder persönlich haftenden Gesellschafterin niederlegen. Ein aus demKreis der Kommanditisten gewähltes Beiratsmitglied scheidet mit Übertragungseiner Beteiligung aus dem Beirat aus. Scheidet ein Beiratsmitgliedvorzeitig aus, tritt zunächst ein Ersatzbeiratsmitglied in den Beiratein. Ist kein Ersatzbeiratsmitglied vorhanden, ist spätestens auf dernächsten Gesellschafterversammlung ein neues Beiratsmitglied für dieverbleibende Amtszeit der restlichen Beiratsmitglieder zu wählen.4. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung und wählt seinen Vorsitzendenaus dem Kreis der Beiratsmitglieder. Sitzungen des Beirates sindvon dem Vorsitzenden mündlich oder schriftlich einzuberufen.5. Beschlüsse des Beirates sind in Beiratssitzungen zu fassen. Sie könnenauch schriftlich oder fernschriftlich herbeigeführt werden, wenn sämtlicheBeiratsmitglieder sich mit dem zu fassenden Beschluss oder derArt der Beschlussfassung einverstanden erklären. Beschlüsse des Beiratessind in einem Protokoll festzuhalten. Der Beirat entscheidet mitder Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidetdie Stimme des Vorsitzenden.