Document de référence au 31 décembre 2011 - Groupe Mr.Bricolage

Rapport du Président
Rapport du Président
prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce relatif au gouvernement d’entreprise et au contrôle interne.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de
commerce, le Président du Conseil d’Administration rend compte
dans ce rapport de la composition du conseil et de l’application du
principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes
en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et
de gestion des risques mises en place par la société.
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés
pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature
accordés aux mandataires sociaux et les modalités particulières
relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale.
À titre préliminaire, nous vous informons que conformément
aux dispositions de l’article L.225-100-3 du Code de commerce,
les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique sont exposés dans le rapport de gestion du conseil.
Les principaux services mis à contribution pour la préparation et
l’établissement du rapport du Président relatif au gouvernement
d’entreprise et au contrôle interne de la société sont, le Président
Directeur Général, les membres du Conseil d’Administration et des
comités, et plus particulièrement le comité des rémunérations,
lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction Juridique et
la Direction Financière en charge de son élaboration.
Dans le cadre de la préparation du présent rapport, la Direction
financière a utilisé partiellement, comme outil de réflexion, le
questionnaire relatif au contrôle interne comptable et financier
publié par l’AMF le 22 juillet 2010 permettant d’effectuer un bilan du
contrôle interne au sein de la société.
En fonction de leurs correspondances avec l’activité et les
impératifs de la société, ces guides ont été ajustés.
Le rapport est scindé en trois parties :
- Gouvernance d’entreprise : organisation du Conseil
d’Administration et gouvernement d’entreprise ;
- Description des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place ;
- Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière
et comptable.
Le présent rapport a été soumis à l’approbation du Conseil
d’Administration le 6 mars 2012 et transmis aux commissaires aux
comptes.
PARTIE 1 : Gouvernance
d’entreprise – Organisation
du Conseil d’Administration et
gouvernement d’entreprise
En matière de Code de gouvernement d’entreprise, la société
Mr Bricolage se réfère, depuis le 7 juillet 2010 au Code de
Gouvernement d’Entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes
et petites, rendu public le 17 décembre 2009, dans le cadre de la
mise en œuvre de sa gouvernance.
Le Conseil considère que les prescriptions (recommandations
et points de vigilance) du Code de gouvernement Middlenext
(ci-après le Code de référence) sont adaptées à la société Mr
Bricolage, au regard de sa taille et de la structure de son capital.
Le Code de référence contient quinze recommandations qui
concernent plus particulièrement les dirigeants et le Conseil
d’Administration, appliquées dans leur ensemble par la société
Mr Bricolage.
Le Code de référence contient également des points de vigilance
issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des
entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil
d’Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement
de la gouvernance. Le Conseil d’Administration de la société
Mr Bricolage a pris connaissance de ces points de vigilance lors de
sa séance du 7 juillet 2010.
Le Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext pour les
valeurs moyennes et petites est disponible sur le site internet :
www.middlenext.com.
SOUS PARTIE 1 : ORGANISATION ET
PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité
de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit
de toute question intéressant la bonne marche de la société et
règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède
aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
D’une manière générale le Conseil d’Administration est ainsi
amené à :
• examiner les états financiers, approuver le budget annuel
et contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour
s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes
sociaux et consolidés ;
• discuter et contrôler l’opportunité des choix stratégiques
(budgets, opérations significatives de croissance interne ou
externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou
hors stratégie annoncée…) ;
• contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;
• autoriser certaines conventions dans l’intérêt de la société.
Afin de mieux appréhender les actions du Conseil d’Administration,
le rapport présente son organisation humaine (I), matérielle (II)
ainsi que les modalités d’évaluation de ses travaux. (III)
I – Organisation humaine du Conseil
d’Administration
Dans le cadre de l’examen de l’organisation de notre Conseil
d’Administration il convient de présenter plus particulièrement
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