Document de référence au 31 décembre 2011 - Groupe Mr.Bricolage

de suivre les ouvertures des nouveaux magasins et de contrôler les
résultats obtenus. Il propose les dossiers d’admission de nouveaux
adhérents au Conseil d’Administration.
Ce Comité était composé au 31 décembre 2011 du Président
Directeur Général, du Directeur Général Délégué (non mandataire
social) en charge des Briconautes et Achats Groupe, du Directeur
Développement France, du Directeur du Concept de proximité et
de 3 administrateurs.
Comité des Rémunérations (1 réunion en 2011 – 100 % de taux de
présence comme en 2010)
Le Comité des Rémunérations adresse des recommandations
au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages
et mécanismes d’incitations offerts aux dirigeants, y compris
les stock options, actions gratuites et les bons de souscription.
Il propose des règles de détermination de la part variable de
la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des
règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le
Conseil.
Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en
matière de rémunérations, de stock options ou d’actions gratuites,
de politique de gestion des ressources humaines, d’incitation
des managers du Groupe et de l’ensemble des collaborateurs.
Dans ce dernier cas, le Président Directeur Général assiste à la
réunion.
Ces missions peuvent s’étendre par ailleurs à la proposition de
nomination de mandataires et à la qualification de membre du
Conseil d’Administration indépendant.
En 2011, ce comité s’est prononcé sur les rémunérations du
Président Directeur Général pour l’année 2011.
Le Comité des Rémunérations est composé exclusivement de
membres du Conseil. Aucun membre de la Direction Générale ne
peut en être membre.
Ce Comité était composé au 31 décembre 2011 de quatre
administrateurs, dont deux d’entre eux sont considérés comme
administrateurs indépendants au sens des critères d’indépendance
prévus par le règlement intérieur et rappelés au A2b. Monsieur
Jacques GLEYSE assure la Présidence de ce Comité.
Ce Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil lequel a suivi
l’ensemble de ses recommandations.
Les administrateurs membres de ces comités sont identifiés dans
le tableau relatif à la liste des mandats et fonctions du mandataire
social et des membres du Conseil d’Administration au cours des
cinq dernières années, figurant dans le rapport de gestion.
B3. Le Conseil d’Administration sous forme de
comité d’audit
La société a décidé que son conseil assumerait les fonctions de
comité d’audit, lors de sa réunion du 18 février 2009. Cette décision
issue d’une concertation des membres permet à l’ensemble
des administrateurs de contribuer au suivi de l’élaboration de
l’information financière ou de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et ce compte tenu de la responsabilité des membres du
Conseil d’Administration.
Conformément aux recommandations du rapport du groupe de
travail de l’AMF présidé par Poupart-Lafarge sur le comité d’audit
du 22 juillet 2010 (§7.2), le conseil remplissant les fonctions de
comité d’audit, comprend en son sein au moins un administrateur
considéré comme indépendant et compétent en matière financière
ou comptable. Ainsi, deux administrateurs indépendants,
Messieurs Yves LAFARGUE et Alain BERIOU ont également été
jugé compétents en matière financière et/ou comptable au regard
de leurs parcours professionnels.
Monsieur BERIOU de part sa formation à l’I.E.P de Paris en
Economie et Finances et des fonctions exercées au cours de
sa carrière, entre autre, en tant que Directeur Général d’une
société de capital investissement, apporte au comité d’audit une
compétence spécifique en matière financière et comptable.
L’ensemble des administrateurs participe aux réunions du conseil
sous forme de comité d’audit, y compris le Président Directeur
Général contrairement aux recommandations du rapport précité.
En effet, il n’a pas été jugé utile que le Président Directeur Général
s’abstienne de participer à ces réunions afin que les échanges
directs et immédiats soient favorisés lors de la réunion du Comité
d’Audit.
Ainsi, conformément à l’article L.823-19 du Code de Commerce,
le Conseil d’Administration, réuni en session d’audit, est plus
précisément chargé d’assurer le suivi :
• du processus d’élaboration de l’information financière ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes
consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de l’indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Conseil d’Administration, s’est réuni deux fois collégialement en
session de Comité d’Audit en amont des Conseils d’Administration
d’arrêtés des comptes annuel et semestriel, réunions durant
lesquelles les Commissaires aux comptes ont été entendus.
Le Comité d’Audit s’est plus particulièrement chargé,
préalablement à l’arrêté des comptes, d’examiner le processus
de l’information comptable et financière, l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi
que les conditions d’exercice de la mission des commissaires
aux comptes. En fin de séance, un procès-verbal du Conseil
d’Administration statuant en sa qualité de Comité d’Audit est
établi.
II – L’ORGANISATION MATÉRIELLE DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A. Le fonctionnement du Conseil
d’Administration et son Règlement intérieur
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son Président
qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon
fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier,
que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Document de référence 2011 181