Document de référence au 31 décembre 2011 - Groupe Mr.Bricolage

concertation pourra, si les parties en conviennent, aboutir à un
engagement des parties à ne pas modifier leur vote entre la date de
concertation et la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.
En cas d’offre publique visant la société Mr Bricolage, les parties
s’engagent à se concerter avant d’apporter leurs titres à l’offre,
chacune d’elles demeurant cependant libre de sa décision. Le
droit de préemption prioritaire et le droit de préemption subsidiaire
ne s’appliqueront pas si les parties conviennent d’apporter
conjointement leurs titres à ladite offre publique, offre concurrente
ou surenchère.
XIV.E.8. Action de concert
Les parties reconnaissent que le pacte d’actionnaires est constitutif
entre elles d’une action de concert et s’interdisent pendant la durée
dudit pacte de conclure tout autre accord constitutif d’une action
de concert avec un tiers.
XIV.E.9. Durée
Le second avenant au pacte d’actionnaires a prolongé le pacte
pour une nouvelle durée de 2 ans à compter du 10 mars 2008. Cet
avenant prévoit un renouvellement par tacite reconduction par
période d’un an, sauf dénonciation par l’une ou l’autre partie, par
voie de notification, sous réserve du respect d’un préavis minimum
de trente jours de bourse. Le pacte a été reconduit pour une période
d’un an, soit jusqu’au 10 mars 2013.
Une résiliation automatique du pacte d’actionnaires est prévue au cas
où le groupe d’actionnaires A et les parties accessoires ensemble, ou
le groupe d’actionnaires B détiendraient une participation inférieure
à 10 % des droits de vote en Assemblée Générale ordinaire et
extraordinaire.
XV – DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES AU
31 DÉCEMBRE 2011
XV.A. Engagement de conservation de titres
(article 885 I Bis du Code général des impôts)
À la connaissance de la société, certains actionnaires de la société
Mr Bricolage ont signé le 4 novembre 2004 un pacte d’engagement
de conservation de titres conformément à l’article 885 I Bis du Code
général des impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver
collectivement 3020317 actions. Monsieur Yves Cordonnier a cessé
ses fonctions d’administrateur au cours de l’exercice 2011 et a
souhaité se désengager dudit pacte. Le titre de Monsieur Cordonnier
est redevenu négociable à compter du 3 novembre 2011 portant
ainsi le nombre de titres conservés collectivement à 3020 316 qui
représentent 29,07 % des actions et 34,83 % des droits de vote au
31 décembre 2011.
Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de six années
à compter du 4 novembre 2004, date de l’enregistrement de l’acte
auprès de la recette des impôts d’Orléans (45000). Il est prorogé par
périodes successives annuelles.
Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par
Messieurs Maurice Vax, en sa qualité de Président Directeur Général
et Hervé Courvoisier, en sa qualité de Directeur Général Délégué. Bien
que n’exerçant plus de fonctions au sein de la société Mr Bricolage
au 31 décembre 2011, Messieurs Maurice Vax et Hervé Courvoisier
restent liés par cet engagement.
Monsieur Jean-François Boucher, signataire à l’origine en qualité
d’administrateur est devenu depuis lors Président Directeur Général.
Les membres du Conseil d’Administration suivants ont signé ce
pacte : Messieurs, Alain Bériou, Serge Courriol, Jacques Gleyse,
Didier Tabur, Michel Tabur.
Les sociétés SIMB, SIFA, Forcole, Dicarol Investissement, Elimel
Investissement et la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur
se sont également engagées.
Les autres administrateurs de la société Mr Bricolage qui ont cessé
leurs fonctions restent également liés par cet engagement.
La publicité de cet engagement collectif a été effectuée dans les
conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers dans sa
position du 20 septembre 2004.
XV.B. Les actions auto-détenues dans le cadre
d’un programme de rachat d’actions (L.225-211
alinéa 2 du Code de commerce).
Autorisation en cours
La société Mr Bricolage a renouvelé lors de son Assemblée Générale
du 5 mai 2011 l’autorisation conférée au Conseil d’Administration, pour
une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder
à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les acquisitions peuvent être effectuées en vue de :
• Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
l’action Mr Bricolage par l’intermédiaire d’un prestataire de
service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à
cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation
aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise
ou par attribution gratuite d’actions,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions de la société dans le cadre de la réglementation
en vigueur,
• Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément
à l’autorisation conférée par Assemblée Générale du 5
mai 2011 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
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