Document de référence au 31 décembre 2011 - Groupe Mr.Bricolage

apport de gestion
Rapport du Conseil d’Administration
À l’Assemblee Générale mixte du 20 avril 2012
L’Assemblée a fixé le prix maximum d’achat à 26 € par action, soit un
montant total maximum de l’opération de 27 008 163 €.
Bilan du programme au cours de l’exercice 2011 :
Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du
Code de commerce, nous vous précisons que la société a procédé,
au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2011 à l’acquisition en
bourse de 47303 actions au cours moyen de 12,0864 euros et à la
cession en bourse de 43 996 actions au cours moyen de 14,4664
euros, en vue de poursuivre l’objectif « animation de la liquidité de
l’action Mr Bricolage par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement ». Par ailleurs, 247 actions existantes ont été utilisées
pour couvrir 247 BSAAR.
Les autres objectifs autorisés dans le cadre du programme de rachat
d’actions n’ont pas été poursuivis au cours de l’exercice 2011.
À la clôture de l’exercice, le nombre des actions inscrites au nom
de la société était ainsi de 169 708 actions (soit 1,63 % du capital
social) dont 74 871 actions (soit 0,72 % du capital social) affectées
à l’actionnariat salarié, 17045 actions (soit 0,16 % du capital social)
affectées à l’objectif de liquidité et 77 792 actions (soit 0,75 % du
capital social) affectées à l’objectif de croissance externe, pour une
valeur évaluée au cours d’achat de 843905 euros.
Aucune autre réallocation d’actions à un autre objectif n’a été
effectuée au cours de l’exercice.
En 2011, aucun frais de négociation n’a été supporté.
Ce nombre d’actions d’une valeur nominale globale de 543065,60 euros
représentait 1,63 % du capital social au 31 décembre 2011.
Les actions détenues par la société n’ont fait l’objet d’aucune autre
réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation
consentie par l’Assemblée Générale.
XV.C. Actions d’autocontrôle, participations
croisées, aliénation de participation croisée
(Articles L.233-29 et L.233-30 du Code de
commerce)
Néant.
XV.D. État de la participation des salariés
au capital de la société Mr Bricolage au 31
décembre 2011
Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de
commerce, nous vous précisons que les salariés du Groupe, par
l’intermédiaire du FCPE Mr Bricolage, détenaient 53 545 actions
(0,52 % du capital de la société) au 31 décembre 2011.
XV.E. Schéma d’intéressement du personnel
XV.E.1. Contrats de participation
La participation est calculée selon les règles légales du droit commun :
elle s’applique dès lors qu’une société du Groupe en remplit les
conditions. Seules les sociétés Mr Bricolage, Sadef, Cholet Brico
Loisirs, et MB Log y sont actuellement soumises.
À titre indicatif, la participation s’est élevée 367 milliers d’euros en
2011, contre 1 126 milliers d’euros en 2010 (données consolidées).
XV.E.2. Primes des salariés
Les salariés des magasins détenus en propre peuvent bénéficier
de primes liées à la réalisation d’objectifs fixés et dont les montants
versés au cours de l’année 2011 se sont élevés à 965 milliers d’euros
contre 1644 milliers d’euros en 2010.
Ces primes s’entendent comme suit :
• Pour les vendeurs : primes mensuelles et annuelles basées sur
plusieurs indicateurs de chiffre d’affaires et de marge nette,
• Pour les chefs de secteur et autres effectifs : primes trimestrielles
et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d’affaires,
de marge nette ainsi que des critères de performance individuelle.
XV.E.3. Plan d’épargne entreprise
Dans la continuité de ce qui était proposé aux salariés de l’ex-Groupe
Tabur, le Conseil d’Administration de la société Mr Bricolage, en
date du 19 décembre 2002, a créé un Plan d’Epargne Entreprise au
profit de l’ensemble des salariés du Groupe. Ce plan a été signé à
cette même date et a été mis en place à compter du 1er janvier 2003.
Deux choix de placement sont proposés aux salariés :
• un fonds multi-entreprise classé dans la catégorie “Monétaire
euro” ;
• un fonds spécifique constitué en majorité d’actions Mr Bricolage.
XV.F. Direction, administration et commissariat
aux comptes de la société
XV.F.1. Comptes clos au 31 décembre 2011 : points sur
les mandats d’administrateurs
Les mandats des administrateurs suivants arrivent à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale à tenir le 20 avril 2012 :
Messieurs Jean-François BOUCHER, Jacques GLEYSE, Bernard
MAHUZIER, Nicolas MEIER, Pascal MORVAN, Didier TABUR et
Michel TABUR.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale de renouveler les mandats
de Messieurs Jean-François BOUCHER, Bernard MAHUZIER,
Pascal MORVAN, Didier TABUR et Michel TABUR pour une durée
de 6 années.
Messieurs Jacques GLEYSE et Nicolas MEIER ne souhaitent pas
demander le renouvellement de leur mandat. L’Assemblée Générale
procèdera à la nomination de Madame Christine MONIER en
remplacement de Monsieur Nicolas MEIER pour une durée de 6
années et à la nomination de Monsieur Bernard DESERABLE en
remplacement de Monsieur Jacques GLEYSE pour une durée de
6 années.
Madame Christine MONIER a collaboré au développement
international (marketing et plan stratégique) de deux grands
groupes industriels (Aluminium Pechiney ; Lafarge) et a travaillé à
l’international (basée en Asie et en France). Madame MONIER a
créé et développé une start-up dans le domaine du logiciel dans
la région Rhône Alpes.
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