Document de référence au 31 décembre 2011 - Groupe Mr.Bricolage
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• ne pas être actionnaire, représentant ou salarié d’un<br />
actionnaire qui, agissant seul ou <strong>de</strong> concert, détient <strong>au</strong><br />
moins 5 % du nombre total <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la société<br />
<strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> ;<br />
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier<br />
<strong>de</strong> financement, significatif <strong>de</strong> la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> ou <strong>de</strong><br />
son <strong>Groupe</strong>, ou pour lequel la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> où son<br />
<strong>Groupe</strong> représente une part significative <strong>de</strong> l’activité ;<br />
• ne pas avoir <strong>de</strong> lien familial proche avec un mandataire social<br />
<strong>de</strong> la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> ou du <strong>Groupe</strong> ;<br />
• ne pas avoir été Commissaire <strong>au</strong>x comptes <strong>de</strong> la société<br />
<strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> <strong>au</strong> cours <strong>de</strong>s cinq années précé<strong>de</strong>nt la fin <strong>de</strong><br />
ses fonctions (L.225-225 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce) ;<br />
• <strong>de</strong> façon générale, ne pas avoir avec la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>,<br />
un lien susceptible d’entraver sa capacité <strong>de</strong> jugement<br />
indépendant dans l’exécution <strong>de</strong> ses fonctions <strong>de</strong> membre du<br />
Conseil d’Administration. »<br />
Afin d’être conforme <strong>au</strong> Co<strong>de</strong> Middlenext le Règlement Intérieur du<br />
Conseil intègrera le point complémentaire suivant :<br />
« • ne pas avoir <strong>de</strong> lien familial proche avec un actionnaire <strong>de</strong><br />
référence <strong>de</strong> la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> ou du <strong>Groupe</strong>. »<br />
Chaque année, le Conseil d’Administration examine lors du premier<br />
Conseil suivant la clôture <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>,<br />
la situation <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>s membres <strong>au</strong> regard <strong>de</strong> ces critères<br />
d’indépendance.<br />
Le Conseil d’Administration peut, sous réserve <strong>de</strong> justifier sa<br />
position, considérer que l’un <strong>de</strong> ses membres est indépendant alors<br />
qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également<br />
considérer qu’un <strong>de</strong> ses membres remplissant tous critères n’est<br />
pas indépendant.<br />
Chaque membre qualifié d’indépendant <strong>au</strong> regard <strong>de</strong>s critères<br />
ci-<strong>de</strong>ssus, informe le prési<strong>de</strong>nt, dès qu’il en a connaissance, <strong>de</strong><br />
tout changement dans sa situation personnelle <strong>au</strong> regard <strong>de</strong> ces<br />
mêmes critères ».<br />
La société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>, conformément <strong>au</strong>x recommandations<br />
du Co<strong>de</strong> Middlenext précise que pour être qualifié d’indépendant,<br />
les administrateurs concernés ne sont ni salarié ni mandataire<br />
social <strong>de</strong> la société ou d’une société du groupe et qu’ils n’ont pas<br />
<strong>de</strong> liens famili<strong>au</strong>x avec l’actionnariat <strong>de</strong> référence <strong>de</strong> la société<br />
<strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>.<br />
Conformément <strong>au</strong>x dispositions du Règlement Intérieur et du<br />
Co<strong>de</strong> Middlenext, le Conseil d’Administration a étudié la situation<br />
<strong>de</strong> chaque administrateur <strong>au</strong> regard <strong>de</strong>sdits critères et a ainsi<br />
constaté que trois administrateurs peuvent être considérés comme<br />
<strong>de</strong>s administrateurs indépendants en <strong>2011</strong> : Messieurs Bériou,<br />
Lafargue et Mahuzier. Monsieur Cordonnier a démissionné <strong>de</strong> ses<br />
fonctions d’administrateur à l’issue du Conseil d’Administration du<br />
20 avril <strong>2011</strong>. Il était considéré comme administrateur indépendant.<br />
A2c. Représentation <strong>de</strong>s femmes et <strong>de</strong>s hommes <strong>au</strong><br />
sein du Conseil<br />
Le Conseil d’Administration du 9 mars <strong>2011</strong> a procédé à la cooptation<br />
<strong>de</strong> Madame Caroline Callies, en remplacement <strong>de</strong> Monsieur<br />
Cordonnier, décision ratifiée lors <strong>de</strong> l’Assemblée Générale du 05<br />
mai <strong>2011</strong>. Le Conseil d’Administration <strong>de</strong> la société compte une<br />
femme parmi ses membres.<br />
Afin d’améliorer la représentation <strong>de</strong>s femmes <strong>au</strong> sein du Conseil,<br />
il sera proposé lors <strong>de</strong> la prochaine Assemblée la nomination<br />
d’une femme, en remplacement <strong>de</strong> Monsieur Meier dont le mandat<br />
arrive à échéance. Ainsi, la société entend continuer à promouvoir<br />
progressivement la présence <strong>de</strong>s femmes en son sein en vue<br />
notamment <strong>de</strong> respecter les dispositions légales applicables à<br />
terme en la matière.<br />
Par ailleurs, le principe <strong>de</strong> représentation équilibrée <strong>de</strong>s femmes et<br />
<strong>de</strong>s hommes en son sein a constitué un <strong>de</strong>s éléments d’évaluation<br />
du conseil <strong>de</strong> l’année <strong>2011</strong>. Les résultats du questionnaire seront<br />
communiqués <strong>au</strong>x administrateurs <strong>au</strong> cours <strong>de</strong> l’année 2012.<br />
A3. Obligations <strong>de</strong>s administrateurs<br />
A3a. Cumul <strong>de</strong>s mandats (article L.225-21 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce)<br />
Les mandats <strong>de</strong>s membres du Conseil d’Administration et les<br />
fonctions qu’ils exercent dans d’<strong>au</strong>tres sociétés ont été évoqués<br />
ci-<strong>de</strong>ssus et sont également mentionnés <strong>de</strong> manière exh<strong>au</strong>stive<br />
dans le rapport <strong>de</strong> gestion. (Voir partie XI : liste <strong>de</strong>s mandats et<br />
fonctions exercées <strong>au</strong> cours <strong>de</strong>s cinq <strong>de</strong>rnières années dans le<br />
<strong>Groupe</strong> ou en <strong>de</strong>hors).<br />
Aucun <strong>de</strong>s administrateurs <strong>de</strong> la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> ne se<br />
trouve, à la connaissance <strong>de</strong> la société et à la date du présent<br />
document, en contradiction avec les dispositions législatives et<br />
réglementaires en vigueur en matière <strong>de</strong> cumul <strong>de</strong> mandats.<br />
A3b. Opérations sur les titres <strong>de</strong> la société par les<br />
administrateurs et h<strong>au</strong>ts dirigeants : déclarations et<br />
restrictions<br />
La société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>, conformément <strong>au</strong>x dispositions du Co<strong>de</strong><br />
Monétaire et Financier et du Règlement Général <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s<br />
Marchés Financiers, a élaboré un co<strong>de</strong> <strong>de</strong> déontologie relatif<br />
à l’obligation <strong>de</strong> déclaration <strong>de</strong>s opérations effectuées sur les<br />
titres <strong>de</strong> la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> et à l’obligation d’abstention<br />
d’intervention sur le cours pendant les pério<strong>de</strong>s dites <strong>de</strong> fenêtres<br />
négatives. Il fait l’objet d’une mise à jour chaque année et remis<br />
<strong>au</strong>x administrateurs à l’issue du <strong>de</strong>rnier Conseil d’Administration<br />
<strong>de</strong> chaque année ainsi qu’à chaque personne figurant sur la liste<br />
<strong>de</strong>s initiés <strong>de</strong> la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong>.<br />
Par ailleurs, la Charte <strong>de</strong> l’Administrateur rappelle <strong>au</strong>x<br />
administrateurs leurs obligations en matière d’obligation <strong>de</strong><br />
déclaration ainsi qu’en matière d’abstention d’intervention sur le<br />
cours pendant les pério<strong>de</strong>s dites <strong>de</strong> fenêtres négatives.<br />
A3c. Administrateur et liste <strong>de</strong>s initiés<br />
Conformément à l’article L.621-18-4 du Co<strong>de</strong> Monétaire et<br />
Financier, la société <strong>Mr</strong> <strong>Bricolage</strong> a créé en 2006 et a mis à jour<br />
une liste <strong>de</strong>s personnes travaillant en son sein (et <strong>de</strong>s tiers) ayant<br />
accès à <strong>de</strong>s informations privilégiées la concernant, directement<br />
ou indirectement.<br />
Les personnes figurant sur cette liste ont été informées<br />
individuellement <strong>de</strong> leur inscription sur cette liste ainsi que<br />
<strong>de</strong>s règles applicables à la détention, à la communication et<br />
à l’exploitation d’une information privilégiée et <strong>de</strong>s sanctions<br />
encourues en cas <strong>de</strong> violation <strong>de</strong> ces règles.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> 179