1 jour - Efe
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CESSIONS, ACQUISITIONS ET RESTRUCTURATIONS<br />
Rédiger un acte de reprise<br />
Cession/acquisition pure et simple, restructuration/LBO<br />
DROIT DES AFFAIRES<br />
La maîtrise des techniques d'acquisition<br />
et de restructuration des sociétés ne peut<br />
s'affranchir d'une rédaction rigoureuse des actes<br />
qui les accompagnent. Suivant sa typologie,<br />
l'opération de reprise peut être réalisée soit<br />
par un acte sous-seing privé (sans intervention<br />
d'un notaire) soit par un acte authentique (devant<br />
notaire) dont le formalisme ne s'improvise pas.<br />
• OBJECTIFS<br />
• Maîtriser les techniques juridiques pour rédiger et sécuriser<br />
les clauses essentielles d'un acte de reprise.<br />
• Différencier les clauses d'un acte de cession pure et simple<br />
de celles d'une opération de LBO.<br />
• PRÉREQUIS<br />
Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi<br />
" Cessions, acquisitions, restructurations d'entreprises "<br />
(code 2039 p. 49) et/ou " Maîtriser les techniques<br />
de restructuration des sociétés " (code 2111 p. 51).<br />
• PUBLIC CONCERNÉ<br />
• Responsables juridiques et juristes<br />
• Responsables fusions-acquisitions<br />
• Avocats et experts-comptables<br />
ANIMATEUR<br />
Matthieu LOCHARDET<br />
Avocat Associé<br />
EDGE AVOCATS<br />
1 <strong>jour</strong><br />
7 heures<br />
code 2054<br />
Tarif HT : 865 €<br />
repas inclus<br />
Paris<br />
21 mars 2012<br />
23 mai 2012<br />
28 novembre 2012<br />
Renseignements & inscriptions : 01 44 09 25 08<br />
Cette formation en Intra : 01 44 09 21 95<br />
Expertise +<br />
Nous vous conseillons aussi " Rédiger les pactes<br />
d'actionnaires " (code 2004 p. 55).<br />
PROGRAMME<br />
Cession/acquisition pure et simple : maîtriser la portée des clauses<br />
essentielles<br />
Étude de cas : analyse d'un acte de reprise<br />
• Examiner les clauses essentielles d'un acte de reprise<br />
• Identifi er les enjeux rédactionnels<br />
• Acheteur/vendeur/investisseur : identifi er les intérêts de chacun<br />
Définir précisément l'objet de l'opération<br />
• Déterminer les acteurs intéressés<br />
• La question de la solidarité entre signataires<br />
• Le cadrage juridique des contours de la cession<br />
Définir les contours financiers de la cession et rédiger les clauses de prix<br />
• Différencier clause de prix défi nitif et clause de prix variable : paiement immédiat,<br />
crédit vendeur, earn out…<br />
• Sécuriser le paiement et la détermination du prix : clause de garantie de paiement<br />
et clause d'expertise<br />
• Couvrir les risques de la cession : la garantie d'actif et de passif<br />
Exercice d'application : techniques juridiques de rédaction pour assurer l'effectivité<br />
des clauses de prix et de garantie de passif<br />
Rédiger les clauses relatives au cédant<br />
• Intérêt et enjeux des clauses d'accompagnement<br />
• Encadrer les conditions de départ des cédants<br />
<br />
• Les clauses de non-concurrence, de non-débauchage et de non-embauchage<br />
Sécuriser un acte de reprise : les clauses indispensables<br />
• Les clauses sur la période intermédiaire<br />
• Engagements des ayants droit<br />
• Les règles de notifi cation et l'attribution de compétence<br />
• L'effectivité des clauses et l'indivisibilité<br />
Reprise de sociétés par effet de levier : rédiger les clauses spécifiques<br />
à ce type d'opération<br />
Étude de cas : adaptation des clauses de cession pure et simple étudiées en amont<br />
à une opération de LBO<br />
Organiser la remontée d'informations et le partage des pouvoirs<br />
• Mettre en place un reporting suffi sant et réaliste<br />
• Répartir correctement les pouvoirs entre actionnaires fondateurs et investisseurs<br />
Identifier les règles relatives aux cessions de titres<br />
• Clauses d'inaliénabilité et clause d'agrément<br />
• Droit de préemption et exclusion<br />
Organiser la liquidité de l'investissement<br />
• Droit de sortie proportionnelle, droit de sortie totale, obligation de sortie et mandat<br />
de cession, droit de suite…<br />
• Cerner la spécifi cité pour la sortie des fi nanciers<br />
Exercice d'application : analyse d'un pacte d'actionnaires et rédaction de ses clauses<br />
principales<br />
Compétences <br />
métier<br />
À l'issue de cette formation, vous serez en mesure de rédiger en toute sécurité<br />
juridique les clauses essentielles d'un acte de reprise.<br />
L'INTRA EFE<br />
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