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www.efe.fr F ORMATION D ' ACTUALITÉ M ARDI 24 & MERCREDI 25 JANVIER 2012 • P ARIS 21 e rendez-vous annuel PACTES D'ACTIONNAIRES L'actualité jurisprudentielle 2011/2012 et les techniques de rédaction Journées animées par Charles-Emmanuel Prieur UGGC & ASSOCIÉS Olivier de Précigout FIDAL Karen Noël MORGAN LEWIS Renaud Rossa GIDE LOYRETTE NOUEL Xavier Rohmer AUGUST & DEBOUZY • Maîtrisez la stabilité du capital • Quelle évaluation des titres au regard de la nouvelle jurisprudence relative aux expertises de valorisation ? • Comment renégocier les prévisions des parties ? • Anticipez l'exécution et la sortie du pacte Paul Morel SALANS Vincent Ponsonnaille LINKLATERS Elie Kleiman FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER 10-046 54 Code 22569 - Renseignements & inscriptions : 01 44 09 25 08
CESSIONS, ACQUISITIONS ET RESTRUCTURATIONS Rédiger les pactes d'actionnaires Pour en garantir le bon fonctionnement En complément des statuts de la société, le pacte d'actionnaires est une convention ayant pour objectif d'organiser les relations entre les différents actionnaires en termes de répartition des pouvoirs, de protection des minoritaires et d'évolution de l'actionnariat. Sa rédaction requiert beaucoup d'attention afin d'éviter les situations de blocage voire de litige. • OBJECTIFS • Négocier les clauses essentielles et les rédiger en toute sécurité. • Garantir l'équilibre entre les actionnaires signataires du pacte. • Maîtriser les modalités de sortie des pactes. • PRÉREQUIS Avoir des connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi " Droit des sociétés pour juristes " (code 2110 p. 29). • PUBLIC CONCERNÉ • Responsables juridiques et juristes • Responsables fusions-acquisitions • Responsables fi nanciers • Avocats ANIMATEUR Charles-Emmanuel PRIEUR Avocat Associé UGGC & ASSOCIÉS 2 <strong>jour</strong>s 14 heures code 2004 Tarif HT : 1 435 € repas inclus Paris 26-27 mars 2012 22-23 octobre 2012 Renseignements & inscriptions : 01 44 09 25 08 Cette formation en Intra : 01 44 09 21 95 Expertise + Nous vous conseillons aussi " Garanties de passif " (code 2036 p. 56). PROGRAMME Maîtriser la constitution d'un pacte d'actionnaires Organiser l'exercice du pouvoir au sein du pacte • Défi nir les aménagements du droit de vote des actionnaires • Mesurer l'effi cacité des conventions de vote • Organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs • Mesurer les obligations d'information fi nancière et commerciale • Mettre en place l'organisation particulière nécessaire pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO Exercice d'application : les techniques rédactionnelles pour garantir l'effi cacité d'une convention de vote Optimiser la composition du capital • Défi nir les valeurs mobilières à émettre • Garantir l'équilibre établi : clauses de plafonnement des participations et clause d'inaliénabilité • Clauses antidilution (full ratchet) : éviter la dilution en cas d'augmentation de capital • Clause d'agrément : cerner les aménagements possibles du cadre légal • Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extrastatutaire Exercice d'application : rédaction des clauses sur le contrôle d'entrée des nouveaux associés Rédiger au mieux les clauses de répartition des bénéfices • Tirer le meilleur parti des contraintes légales à la distribution de bénéfi ces • Défi nir les formes de dividendes à distribuer et comment aménager le droit à dividendes • Pactes de garantie des dividendes et de non-distribution de dividendes • Dividendes intra-groupe : identifi er les particularités • Cessions d'actions ou de parts sociales : organiser le partage des dividendes • Assurer l'equity quicker des managers dans un LMBO Exercice d'application : rédaction des clauses aménageant le droit à dividendes Anticiper l'exécution et la sortie du pacte Rédiger des clauses de sortie • Cerner les problèmes liés à leur utilisation • Conditions de validité et exécution forcée • Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives : intérêt, portée et procédure de mise en œuvre • Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé • Mesurer la spécifi cité pour la sortie des fi nanciers dans le cadre d'un LBO secondaire • Clause d'impasse : prévoir la solution à la mésentente • Portée de la clause d'introduction en bourse Exercice d'application : rédaction d'une clause d'offre alternative et d'une clause d'impasse Prévenir les difficultés de mise en œuvre • Résolution des confl its entre actionnaires • Violation des clauses de sortie : identifi er la protection effi cace et les sanctions • Cerner l'évolution de la jurisprudence de la Cour de cassation sur les clauses de détermination du prix de sortie • Assurer l'effi cacité des clauses de non-concurrence pesant sur les managers dans les pactes d'actionnaires • Obtenir l'exécution forcée et choisir le débiteur • Conséquences de la saisie des droits de l'associé • Résolution judiciaire et dommages et intérêts • Mise en œuvre de la clause d'arbitrage Compétences métier À l'issue de cette formation, vous serez en mesure de rédiger en toute sécurité juridique les clauses sensibles de vos pactes d'actionnaires. DROIT DES AFFAIRES EFE Formations Inter-Intra 2012 www.efe.fr Renseignements & inscriptions - 01 44 09 25 08 - info@efe.fr 55
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