VINCI - Rapport annuel 2012

VINCI Rapport annuel 2012
Rapport de gestion
b) Nombre d’actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social
M. Huillard, président-directeur général, n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance au titre des plans décrits précédemment.
Le Conseil d’administration de VINCI, au cours de sa réunion du 27 février 2007, a décidé que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus
de conserver au moins un quart des actions de performance qui leur ont été attribuées pendant la durée de leur mandat. Conformément
à cette règle, M. Huillard, à qui il a été attribué de façon définitive 40 874 actions de performance au titre de plans mis en place en 2007
et 2008, est tenu de conserver 10 219 actions jusqu’à l’échéance de son mandat.
4.3.2 Mise en place du plan 2012
Le Conseil d’administration a décidé, le 12 avril 2012, d’utiliser la délégation qui lui a été donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2012
pour mettre en place, à effet du 12 avril 2012, un plan d’attribution d’actions de performance de la Société. Ce plan prévoit l’attribution de
2 202 580 actions existantes à 1 881 attributaires. Aucune action de performance n’a été attribuée au dirigeant mandataire social dans le cadre
de ce plan. Le plan prévoit que les actions sont attribuées définitivement à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans qui prendra fin le
12 avril 2014.
L’attribution définitive des actions est soumise aux conditions de performance suivantes :
ˇ pour les attributaires membres du comité Exécutif au 12 avril 2012, l’attribution définitive est soumise à la condition qu’au titre des exercices
2012 et 2013, le taux moyen de retour sur capitaux engagés du groupe VINCI (ROCE), retraité des intérêts minoritaires lorsqu’ils excèdent
33,33 %, soit supérieur à 8 %. Le nombre d’actions de performance finalement attribuées sera fonction de ce taux, 100 % des actions étant
attribuées s’il est supérieur à 9 %, et la quantité étant fixée par interpolation linéaire si ce taux est compris entre 8 % et 9 % ;
ˇ pour les attributaires non membres du comité Exécutif au 12 avril 2012, l’attribution définitive est soumise à la condition qu’au titre des
exercices 2012 et 2013, le taux moyen de retour sur capitaux engagés du groupe VINCI (ROCE), retraité des intérêts minoritaires lorsqu’ils
excèdent 33,33 %, soit supérieur à 6 %. Le nombre d’actions de performance finalement attribuées sera fonction de ce taux, 100 % des actions
étant attribuées s’il est supérieur à 7 %, et la quantité étant fixée par interpolation linéaire si ce taux est compris entre 6 % et 7 % ;
ˇ le Conseil d’administration a décidé que, dans le calcul du ROCE, il ne serait pas tenu compte de l’effet de l’acquisition du groupe
aéroportuaire ANA.
Le plan prévoit également que les actions ainsi attribuées font l’objet d’une période de conservation de deux ans, soit jusqu’au 12 avril 2016,
pendant laquelle elles ne peuvent pas être cédées, sauf en cas d’invalidité ou de décès. Le nombre d’actions attribuées à l’origine par le
Conseil d’administration du 12 avril 2012 aux 10 salariés non mandataires sociaux ayant bénéficié des attributions les plus importantes
s’élève à 96 004, et le nombre d’actions de performance attribuées aux membres du comité Exécutif s’élève à 110 004, soit environ 4,99 %
de l’attribution.
4.3.3 Attribution définitive d’actions le 9 juillet 2012 dans le cadre du plan
mis en place par le Conseil d’administration du 9 juillet 2010
Le plan mis en place le 9 juillet 2010 à effet du 9 juillet 2010 prévoit que les actions sont attribuées définitivement sous conditions de performance
à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans prenant fin le 9 juillet 2012. L’attribution définitive est soumise à la condition qu’au
cours des exercices 2010 et 2011, le taux moyen de retour sur capitaux engagés du groupe VINCI (ROCE), retraité des intérêts minoritaires
lorsqu’ils excèdent 33,33 %, soit supérieur à 5 %. Le nombre d’actions de performance finalement attribuées est fonction de ce taux, 100 %
des actions étant attribuées s’il est supérieur à 6 % et la quantité étant fixée par interpolation linéaire si ce taux est compris entre 5 % et 6 %.
Le Conseil d’administration a constaté, le 19 juin 2012, que le taux moyen de retour sur capitaux engagés du groupe VINCI (ROCE) retraité des
intérêts minoritaires s’est élevé à 9,2 % en moyenne au titre des exercices 2010 et 2011.
En conséquence, le Conseil, au cours de sa réunion du 19 juin 2012, a décidé d’attribuer de façon définitive, à la date du 9 juillet 2012, aux
bénéficiaires (soit 1 685 personnes) 100 % des actions de performance qui leur ont été attribuées à l’origine, soit 1 607 900 actions. Ces actions
demeureront incessibles pendant une nouvelle durée de deux ans qui expirera le 9 juillet 2014.
137