VINCI - Rapport annuel 2012

194 Rapport du vice-président administrateur référent
Rapport du vice-président administrateur référent
du Conseil d’administration
Le vice-président administrateur référent du Conseil d’administration de VINCI rend compte, par le présent rapport, des missions qui lui ont
été confiées au titre de ses attributions de vice-président et administrateur référent au cours de l’exercice 2012.
Ce rapport, établi par le vice-président en liaison avec la direction Juridique de la Société, a été soumis au comité des Rémunérations et au
comité des Nominations et de la Gouvernance avant transmission au Conseil d’administration de VINCI lors de sa réunion du 5 février 2013.
1. Attributions du vice-président administrateur référent
Les attributions du vice-président administrateur référent du Conseil d’administration sont décrites comme suit à l’article 2.3.2 du règlement
intérieur du Conseil d’administration, consultable sur le site Internet de la Société www.vinci.com :
« Le vice-président est administrateur référent. Il assiste le président dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement
du Conseil et de ses comités, et la supervision du gouvernement d’entreprise et du contrôle interne.
Il a par ailleurs pour mission d’apporter au Conseil une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance
de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil est appelé à délibérer.
Il réunit une fois par an les administrateurs, hors la présence des mandataires sociaux.
Il est tenu régulièrement informé par le président-directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment
en ce qui concerne la stratégie, l’organisation et le reporting financier, les grands projets d’investissement et de désinvestissement et les grandes
opérations financières, les mouvements sur le capital de la Société et les contacts avec les principaux actionnaires actuels ou potentiels.
Afin de pouvoir remplir sa mission, le vice-président a accès directement aux membres du comité Exécutif du Groupe et pourra, en concertation avec
le président-directeur général, organiser toutes réunions qu’il jugera opportunes ou utiles à l’accomplissement de sa mission avec ces dirigeants et
les collaborateurs qu’ils auront désignés. Il peut entendre les cadres responsables du contrôle interne, des risques, du contrôle de conformité, ainsi que
les commissaires aux comptes. Il a accès aux documents et à toute l’information qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Le président-directeur général facilite l’exercice de cette mission en donnant les instructions requises. »
2. Activités du vice-président administrateur référent au titre de la mission
qui lui a été confiée par le Conseil d’administration
Au cours de l’exercice 2012, le vice-président administrateur référent a participé à la totalité des réunions du Conseil (neuf réunions).
Il a présidé toutes les réunions du comité des Nominations et de la Gouvernance (quatre réunions) et du comité de la Stratégie et
des Investissements (cinq réunions).
Par ailleurs, le vice-président administrateur référent s’est tenu informé de l’actualité du Groupe en rencontrant très régulièrement
le président-directeur général, le directeur général adjoint et directeur financier, les présidents des pôles d’activité, les autres membres
du comité Exécutif, le directeur des budgets et de la consolidation, certains autres cadres du Groupe et les commissaires aux comptes.
Il a participé à la convention des cadres du Groupe en juin 2012 et visité de nombreux chantiers en France et à l’étranger.
Il a pris connaissance des dossiers préparés pour les réunions du comité d’Audit ainsi que des documents de reporting préparés
régulièrement par la direction Financière.
Le temps consacré par le vice-président administrateur référent à ces réunions en 2012 correspond à environ 36 jours de travail à plein temps.
Le vice-président administrateur référent a eu des contacts fréquents avec chacun des administrateurs, qu’il a tous rencontrés individuellement
au cours de l’année 2012.
Il a adressé un rapport écrit détaillé de l’exécution de sa mission au comité des Rémunérations.
Il a convoqué et présidé une réunion des administrateurs, hors la présence du président-directeur général, à l’effet d’évaluer la direction Générale.
Il a procédé à l’audition de candidats au poste d’administrateur, en vue de leur présentation à l’assemblée générale des actionnaires,
avec l’assistance d’un cabinet extérieur.
Enfin, le vice-président administrateur référent a présenté son rapport relatif à l’exercice 2011 devant l’assemblée générale des actionnaires
du 12 avril 2012.
Dans le cadre de ces diligences, le vice-président administrateur référent a considéré que les organes de gouvernance fonctionnaient
normalement. Les ordres du jour des réunions du Conseil d’administration lui ont été transmis pour avis avant l’envoi des convocations aux
administrateurs et il n’a pas demandé l’inscription à l’ordre du jour de points supplémentaires. Dans ces conditions, il n’a pas jugé nécessaire
de convoquer le Conseil d’administration conformément à l’article 3.1 du règlement intérieur du Conseil.