VINCI - Rapport annuel 2012

VINCI Rapport annuel 2012
Rapport du président
En matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations, il a :
ˇ modifié la composition du comité des Rémunérations suite au non-renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique Bazy ;
ˇ pris connaissance des travaux du comité des Rémunérations et du comité des Nominations et de la Gouvernance ;
ˇ évalué l’indépendance de ses membres au regard des critères du code Afep-Medef, proposé le renouvellement du mandat d’un administrateur
et la nomination d’un nouvel administrateur ;
ˇ fixé le montant à comptabiliser de la dotation au titre de la deuxième année d’application du plan d’incitation à long terme de M. Huillard ;
ˇ fixé la rémunération variable de M. Huillard au titre de l’exercice 2011 ;
ˇ arrêté le programme prévisionnel des travaux du Conseil pour 2013 ;
ˇ proposé la mise en place d’un plan d’attribution d’options de souscription d’actions et d’un plan d’attribution d’actions de performance
au bénéfice de dirigeants et collaborateurs du Groupe ;
ˇ statué sur le pourcentage d’attribution définitive d’actions de performance et d’options de souscription d’actions du plan 2010 au vu
des conditions de performance constatées ;
ˇ examiné le calcul des conditions de performance des plans d’incitation à long terme (plans d’actions de performance, d’options et PILT
du président-directeur général) au regard du projet d’acquisition du groupe ANA au Portugal.
En matière d’épargne salariale, il a :
ˇ fixé le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre du plan d’épargne France pour les périodes du 2 mai au 31 août 2012,
du 3 septembre au 31 décembre 2012, du 2 janvier au 30 avril 2013 ;
ˇ examiné un projet de mise en place d’un plan d’actionnariat salarié international et accordé des délégations de pouvoir pour procéder
à une augmentation de capital ;
ˇ examiné le projet de mise en place d’un fonds investi en obligations dans le cadre du plan d’épargne France.
Par ailleurs, le Conseil a notamment :
ˇ pris connaissance des travaux du comité de la Stratégie et des Investissements ;
ˇ examiné le projet d’acquisition de la société aéroportuaire ANA au Portugal et divers autres projets de croissance externe, examiné et mis
au point ses réponses aux questions écrites posées par les actionnaires ;
ˇ approuvé des garanties ;
ˇ examiné la politique du Groupe en matière de sécurité ;
ˇ approuvé la cession des titres de Cegelec Entreprise par VINCI à VINCI Energies et examiné l’augmentation de capital de VINCI Energies ;
ˇ examiné l’activité du Groupe en Ukraine.
Une des réunions du Conseil d’administration s’est tenue à Kiev, en Ukraine, en octobre 2012, et une visite des chantiers du Groupe dans
ce pays (en particulier, celui de l’arche de confinement de la centrale nucléaire de Tchernobyl) a été organisée à cette occasion.
3.4.2 Les comités du Conseil d’administration
Les attributions et les modalités de fonctionnement des comités sont régies par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Chaque
comité a un rôle d’analyse et de préparation de certaines délibérations du Conseil relevant de sa compétence et d’étude des sujets et/ou
projets que le Conseil ou son président peuvent renvoyer à son examen. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil, dont
il est l’émanation et à qui il rend compte régulièrement. Chaque réunion d’un comité fait l’objet d’un compte rendu, qui est communiqué
aux membres du Conseil d’administration.
Le comité d’Audit
Attributions
Le comité d’Audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de VINCI, ainsi qu’à la qualité
de l’information délivrée.
Il est notamment chargé d’assurer le suivi :
ˇ du processus d’élaboration de l’information financière : examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du
Groupe avant leur soumission au Conseil, s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, prévenir
tout manquement éventuel à ces règles et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ;
ˇ de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : (a) en ce qui concerne le contrôle interne, évaluer, avec les responsables
du contrôle interne, les systèmes de contrôle interne des filiales, examiner, avec ces responsables, les plans d’intervention et d’action dans le domaine
de l’audit interne, les conclusions de ces interventions et les recommandations et suites qui leur sont données ; (b) en ce qui concerne les risques,
passer en revue régulièrement la situation financière et les principaux risques financiers du Groupe et notamment les engagements hors bilan ;
ˇ du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l’indépendance des commissaires
aux comptes : examiner avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations,
ainsi que les suites qui leur sont données, examiner le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes, évaluer les propositions de
nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et leur rémunération, et émettre une recommandation à ce sujet ;
ˇ de l’examen de la politique du Groupe en matière d’assurances ;
ˇ de la mise en place de procédures en matière d’éthique et de concurrence et de s’assurer de l’existence d’un système de contrôle
de leur application.
Pour l’accomplissement de sa mission, le règlement intérieur du Conseil prévoit que le comité d’Audit peut se faire assister par des conseils
extérieurs aux frais de la Société.
Composition
Le comité d’Audit comprend au minimum trois administrateurs désignés par le Conseil. Le directeur général adjoint et directeur financier
du Groupe et les commissaires aux comptes assistent aux réunions du comité d’Audit. Ce comité est composé depuis le 14 mai 2009 de
M. Henri Saint Olive (président), de MM. Robert Castaigne, Michael Pragnell et de Mme Pascale Sourisse.
Tous ces administrateurs sont considérés par le Conseil comme des administrateurs indépendants. Par leur expérience professionnelle et / ou
leur formation, les membres du comité d’Audit disposent des compétences nécessaires en matière financière ou comptable ; celles-ci sont
décrites dans leur curriculum vitae, figurant dans le « Rapport de gestion », en page 127 du Rapport annuel 2012.
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