Rapport annuel 1992.pdf - IBR

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la société soient soumis à un contrôle externe indépendant.
effectuer un triple jugement:
Le reviseur devra
a) identifier les méthodes utilisées pour déterminer la parité d'échange et
s'assurer qu'elles sont appropriées en l'espèce;
b) vérifier qu'elles ont été appliquées de façon rationnelle et équivalente
dans les deux sociétés; ceci signifie notamment que les mêmes rectifications
d'évaluation ont été faites dans les deux sociétés pour conclure sur la
valeur des parts;
c) vérifier que le principe d'égalité des actionnaires est respecté dans la mise
en oeuvre de l'opération. Ce principe général n'est pas exprimé dans
l'article 174/2, §2 du projet. Il nous paraît cependant essentiel pour toute
mission de cette nature (il est par exemple inclus dans la norme de l'IRE
relative au contrôle des apports en nature).
4. Le rôle du reviseur dans l'application de l'article 174/2 est un rôle de certification
(au sens qui fut donné à ce mot lors de la discussion de la réforme du
revisorat, en Commission de la Chambre des Représentants) c'est-à-dire
l'expression d'une opinion indépendante délivrée à l'issue d'un contrôle de
la fidélité et de la sincérité d'une information (Dac. part. Chambre 552 (1982-
1983) 35, p. 15). Il n'appartient pas au reviseur de substituer son jugement à
celui des parties. Il doit donner un avis d'expert propre à éclairer les actionnaires
qui doivent prendre la décision finale. Le rapport concerne également
les tiers qui, ayant pris connaissance des rapports déposés au Greffe, peuvent
décider ou non de demander des garanties (art. 174/12).
5. Nous considérons que les reviseurs d'entreprises doivent, comme le suggère le
projet de loi, être seuls autorisés à effectuer cette mission de contrôle. Les
missions légales de certification doivent faire l'objet de garanties complémentaires
par rapports aux missions conventionnelles d'expertise comptable
notamment sur les aspects suivants:
a) renforcement des règles d'indépendance; la pratique révèle que depuis la
loi du 20/7/91, le contrôle des états intermédiaires à l'occasion des transformations
se fait de plus en plus souvent par l'expert comptable de la
société qui établit lui-même cet état. Cette pratique enlève toute crédibilité
au rapport.
b) spécialisation; encore plus que les apports en nature, les fusions et scissions
sont des opérations délicates dans lesquelles il faut prendre en
compte de multiples aspects de droit des sociétés, de droit fiscal, de droit
civil et familial surtout dans les PME. Par ailleurs, une expérience du contrôle
est nécessaire pour dominer des considérations trop souvent inspirées,
par les seules considérations fiscales. La spécialisation apporte la
garantie que le professionnel tiendra mieux compte des divers intérêts en
présence.
c) responsabilité; les structures du revisorat d'entreprises ont été fixées en
1985 en fonction des responsabilités sociales des membres de la profession.
218 IRE- RAPPORT ANNUEL 1992