Rapport annuel 1992.pdf - IBR

capital au moment de l'apport à la société fusionnée. Au contraire, la
continuité comptable provoquera tant dans l'actif que dans le passif un
maintien de la qualification des différents éléments du patrimoine de la
société dissoute, y compris de ses capitaux propres. Dans un tel contexte,
l'objet même du rapport du reviseur subit une transformation fondamentale.
Le contrôle sur l'augmentation de capital, inévitable même en
cas de fusion ou scission, est ramené au rang d'une formalité sans importance
réelle puisqu'il ne permet pas d'appréhender l'apport comme la
valorisation du solde positif du patrimoine.
A très juste titre, le projet de loi, suivant en cela les directives européennes,
met l'accent sur le projet de fusion qui doit mentionner de
nombreuses informations parmi lesquelles le rapport d'échange des
actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte, la date à partir
de laquelle les actions ou parts de la société absorbante remises aux
actionnaires de la société absorbée donne droit de participer au bénéfice,
la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour le compte
de la société absorbante, etc.
Le conseil d'administration de chacune des sociétés concernées est
appelé à faire rapport sur ce projet de fusion à l'assemblée générale qui
l'a mandatée. Ce rapport devra notamment expliquer et justifier du point
de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités
et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination
du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance
relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque
méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport
d'échange proposé.
Ce rapport de l'organe d'administration de la société est complété par
un rapport écrit établi par le commissaire-reviseur de la société ou
lorsqu'il n'yen a pas, par un reviseur d'entreprises ou un expert comptable
externe. Ce rapport portera également sur les méthodes d'évaluation
retenues pour la détermination du rapport d'échange. Il s'agirait de
déterminer si les méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner
les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduisent, un avis étant
donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination
de la valeur retenue. Le rapport devrait indiquer en outre les
difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
IRE - RAPPORT ANNUEL 1992 73