Despacho nº 18/2001 Aumento de capital – Interpretação <strong>do</strong> artigo 20º <strong>do</strong> Decreto-lei n.º 343/98, de6/11 - (P.º R. Co 53/2001 DSJ)Sobre a questão da dispensa de escritura pública, prevista <strong>no</strong> artigo 85º, nº3, <strong>do</strong> Código dasSociedades Comerciais, <strong>do</strong>s actos societários que até 1 de Janeiro de 2002 visem a<strong>do</strong>ptar os <strong>no</strong>voscapitais sociais mínimos estabeleci<strong>do</strong>s <strong>no</strong> n.º 3 <strong>do</strong>s artigos 204º e 276º <strong>do</strong> mesmo código, por entradasem dinheiro ou em espécie, <strong><strong>no</strong>s</strong> termos <strong>do</strong> artigo 20º, n.º 3, <strong>do</strong> Decreto-lei n.º 343/98 de 6 de Novembro,dig<strong>no</strong>u-se V. Ex.a proferir despacho interpretativo, a que deu força vinculativa, <strong>do</strong> seguinte teor:“V. Sobrepassan<strong>do</strong> exercícios de dilucidação hermenêutica – que, enten<strong>do</strong>, tambémlegitimariam, <strong>no</strong> mun<strong>do</strong> da técnica jurídica, o resulta<strong>do</strong> útil que a seguir aponto – é inaceitável etem necessariamente de afastar-se o conjunto de consequências, designadamente para actospretéritos ( que passariam, agora, a ser questionáveis),que adviriam da vinculação à <strong>do</strong>utrinasugerida pelo Conselho Técnico da Direcção-geral <strong>do</strong>s <strong>Registos</strong> e <strong>do</strong> <strong>Notaria<strong>do</strong></strong>.Como até então, tem de prevalecer a afirmação conclusiva que, numa interpretação tãohábil quão singela das disposições <strong>do</strong> artigo 20º <strong>do</strong> Decreto-lei n.º 343/98, de 6 de Novembro, dizestarem dispensadas de escritura pública as alterações <strong>do</strong>s contratos de sociedade que seconsubstanciam na elevação <strong>do</strong> capital social (prévia ou coincidentemente rede<strong>no</strong>mina<strong>do</strong> pelaconversão monetária em euros) para as <strong>no</strong>vas cifras mínimas exigíveis.”No presente processo também se suscitam dificuldades de interpretação <strong>do</strong> artigo 20º <strong>do</strong> Decretolein.º 343/98, mas quanto ao âmbito de aplicação <strong>do</strong>s números 1 e 2. A questão sobre a qual cumprefirmar posição é a de saber se numa operação de rede<strong>no</strong>minação <strong>do</strong> capital social duma sociedade porquotas, efectuada ao abrigo <strong>do</strong> disposto <strong>no</strong> n.º 1 da aludida disposição, é possível à sociedade proceder,após arre<strong>do</strong>ndamento ao cêntimo <strong>do</strong>s valor das quotas de capital, a um (segun<strong>do</strong>) aumento de capitalpor incorporação de reservas <strong>no</strong> valor de 806.220$00. O problema pode igualmente colocar-se emqualquer outro tipo de sociedade.Ao processo o recorrente juntou uma declaração da Comissão <strong>Euro</strong> na qual se manifesta oentendimento de que a operação “...é passível de beneficiar das ... isenções, uma vez que se materializapor incorporação de reservas, não contrarian<strong>do</strong> o disposto <strong>no</strong> cita<strong>do</strong> Decreto”. Em anexo ao presenteparecer junto, agora, requerimento <strong>do</strong>s Serviços Jurídicos e de Contencioso da Associação Empresarialde Portugal <strong>no</strong> qual se solicita uma tomada de posição que firme o entendimento da possibilidade de,com os benefícios previstos <strong>no</strong> n.º 1 já referi<strong>do</strong>, se admitir segun<strong>do</strong>s arre<strong>do</strong>ndamentos ao milharimediatamente superior, desde que o aumento não se faça por entradas em dinheiro ou em espécie.Ao invés, na informação da Direcção de Serviços Jurídicos desta Direcção-geral que aqui <strong>do</strong>u porintegralmente reproduzida e com a qual só não posso concordar porque os fundamentos interpretativosque justificaram o entendimento vinculativo firma<strong>do</strong> por V. Ex.a valem também para este caso, defendeseo entendimento de que a operação sub judice não pode gozar <strong>do</strong>s aludi<strong>do</strong>s benefícios,designadamente da dispensa de escritura pública para titular o acto.Ora, se bem enten<strong>do</strong> o senti<strong>do</strong> e alcance da interpretação firmada, creio que o presente recursohierárquico não pode deixar de ser deferi<strong>do</strong>, pese embora compreender a argumentação expendida nainformação.Justifica esta conclusão o facto de se dever entender aplicável ao processo de transposição oualteração para euros da unidade monetária em que se expressa o valor <strong>no</strong>minal das quotas e outrosvalores mobiliários com arre<strong>do</strong>ndamento para a unidade ou unidades superiores(rede<strong>no</strong>minação/re<strong>no</strong>minalização), o processo simplifica<strong>do</strong> e os benefícios previstos <strong>no</strong> n.º 1, <strong>do</strong> artigo20º <strong>do</strong> Decreto-lei n.º 343/98, conquanto sejam observa<strong>do</strong>s cumulativamente os seguintes limites:- a operação seja efectuada sem alteração da situação jurídico-económica da sociedade, istoé, sem haver aumento <strong>do</strong> número de quotas ou acções;- não haja aumento de capital por entradas em dinheiro ou em espécie; e- não haja violação <strong>do</strong> princípio da neutralidade, isto é, não seja alterada a relação departicipação entre sócios ou accionistas.A questão assim dilucidada tem grande importância na eco<strong>no</strong>mia da generalidade das empresasuma vez que o teci<strong>do</strong> empresarial português é constituí<strong>do</strong> maioritariamente por sociedades por quotasonde a questão surge com maior acuidade, bem como em sede de financiamento <strong>do</strong> Ministério daJustiça uma vez que se deixarão de cobrar receitas emolumentares de valor significativo. Além disso,qualquer que seja a decisão a tomar, sempre terá grande projecção mediática.Atento à importância e ao melindre de tais razões e na sequência <strong>do</strong> que se me afigura prudente econsentâneo com o procedimento havi<strong>do</strong> <strong>no</strong> Pº C.Co 122/2000 DSJ/CT, submeto à elevada ponderaçãode V. Ex.a a confirmação da decisão, que agora tomo, de deferir o presente recurso hierárquico e bemassim a de atribuir força vinculativa ao entendimento firma<strong>do</strong> neste processo.71
Lisboa, 25 de Julho de 2001 – O director-geral, Carlos Manuel Santana VidigalSobre este despacho, Sua Exª o Secretário de Esta<strong>do</strong> da Justiça proferiu despacho <strong>do</strong> seguinteteor:“V. Com expressão de inteira concordância, confirmo a decisão <strong>do</strong> Exmº Senhor Director-Geral.Promova-se a maior divulgação possível. 27 de Julho de 2001. (a) Diogo Lacerda Macha<strong>do</strong>.”(Publica<strong>do</strong> <strong>no</strong> BRN n.º 8/2001)***PERGUNTAS /REPOSTASO que é o euro?É a moeda da União Económica e Monetária (UEM) e foi a<strong>do</strong>ptada por 11 Esta<strong>do</strong>s-membros daUnião(EU em 1 de Janeiro de 1999).A designação “euro” foi aprovada pelos Chefes de Esta<strong>do</strong> e deGover<strong>no</strong> na reunião <strong>do</strong> Conselho <strong>Euro</strong>peu realizada em Madrid, em Dezembro de 1995.Qual é a abreviatura oficial <strong>do</strong> euro?A abreviatura oficial <strong>do</strong> euro –“EUR”- foi registada na Organização Internacional de Normalização (ISO) eserá utilizada para to<strong>do</strong>s os fins comerciais e financeiros, tal como são hoje as siglas “PTE” (escu<strong>do</strong>português), “FRF” (franco francês), “DEM” (marco alemão) ou “BEF” (franco belga).Quais são as subdivisões <strong>do</strong> euro?O euro subdivide-se em 100 cêntimos. Durante o perío<strong>do</strong> de transição, que decorre de 1 de Janeiro de1999 até 31 de Dezembro de 2001, as unidades monetárias nacionais <strong>do</strong>s esta<strong>do</strong>s-membros daEU(escu<strong>do</strong> português, franco Belga, marco alemão, peseta espanhola, franco francês, libra irlandesa, liraitaliana, franco luxemburguês, florim holandês, xelim austríaco e marca finlandesa) são subdivisões “nãodecimais” <strong>do</strong> euro. A dracma grega é-o também desde 1 de Janeiro de 2001.Quais serão os valores faciais das moedas metálicas em <strong>Euro</strong>? E das <strong>no</strong>tas?Existirão moedas de 1, 2, 5, 10, 20, 50 cêntimos e de 1 e 2 <strong>Euro</strong>; e existirão <strong>no</strong>tas de 5, 10, 20, 50, 100,200 e 500 <strong>Euro</strong>.O símbolo <strong>do</strong> <strong>Euro</strong> deve ser coloca<strong>do</strong> antes ou depois <strong>do</strong> valor monetário?A utilização <strong>do</strong> símbolo <strong>do</strong> <strong>Euro</strong> (o épsilon grego duplamente corta<strong>do</strong>) não obedece a nenhuma regraespecífica. Desta forma a sua localização poderá ocorrer indiferentemente à esquerda ou à direita <strong>do</strong>valor <strong>do</strong> numerário.A única "exigência" é a da clara indicação de que se trata de um valor em <strong>Euro</strong>s, de forma a definir aunidade monetária, pois durante o perío<strong>do</strong> de transição, poderão ocorrer situações de "confusão", osquais podem resultar por exemplo da troca de 500$ por 500?, o que daria, naturalmente, uma quantiasubstancialmente diferente .Quais são os países que a<strong>do</strong>ptaram o euro em 1 de Janeiro de 1999?Foram 11 países: Portugal, Bélgica, Alemanha, Espanha, França, Irlanda, Itália, Luxemburgo, PaísesBaixos, Áustria e Finlândia. A Grécia a<strong>do</strong>ptou o euro em 1 de Janeiro de 2001.Quais os países da UE que não a<strong>do</strong>ptaram o euro em 1 de Janeiro de 1999? Porquê?Suécia e Grécia (por não reunirem as condições de participação) e Dinamarca e Rei<strong>no</strong> Uni<strong>do</strong> (porque oTrata<strong>do</strong> lhes permite não participar). A Grécia a<strong>do</strong>ptou-o entretanto em 1 de Janeiro de 2001.Para quan<strong>do</strong> está prevista a adesão <strong>do</strong>s restantes países da UE ao euro?A data de adesão depende de 2 factores: <strong>do</strong> cumprimento <strong>do</strong>s critérios de convergência defini<strong>do</strong>s e dapossibilidade de os próprios países recusarem a sua adesão à UEM. Neste contexto, a Grécia nãoa<strong>do</strong>ptou o euro em 1 de Janeiro de 1999 por não cumprir os critérios de convergência (aferi<strong>do</strong>s em1997), o que, entretanto, concretizou em 1999 e foi reconheci<strong>do</strong> pela Comissão <strong>Euro</strong>peia e pelo BancoCentral <strong>Euro</strong>peu (BCE). Deste mo<strong>do</strong>, a data de entrada da Grécia <strong>no</strong> euro foi 1 de Janeiro de 2001. Osrestantes países, ou decidiram não a<strong>do</strong>ptar o euro, não ten<strong>do</strong> até ao momento altera<strong>do</strong> a sua posição(Dinamarca e Rei<strong>no</strong> Uni<strong>do</strong>), ou não cumprem integralmente os critérios de convergência (Suécia).O que acontece com as moedas <strong>do</strong>s Esta<strong>do</strong>s-membros que não participam, desde o início, naUEM?72
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