Doküman - asmmmo

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU'NAGÖRE YÖNETİM KURULU İLE İLGİLİDÜZENLEMELERYeni TTK ile anonim şirketlerde yönetim kurulununyapısı, işleyişi ve yönetim kurulunun hukukive cezai sorumluluğu konuları ayrıntılı biçimde elealınarak düzenlenmiştir. Yönetim kurulu ile ilgiliolarak kanun gerekçesinde, yönetsel şeffaflık ilkesiile harekete geçilerek düzenlemelerin buna göreyapıldığı ifade edilmiştir.Yönetim Kurulu ile ilgili konuları soru ,yanıt şeklindeaçıklayacağım.Soru 1:Yeni TTK’ya göre Yönetim Kurulu ÜyeSayısı ve Nitelikleri Nelerdir?Yanıt 1: Yeni TTK uyarınca anonim şirketlerdeana sözleşme ile atanmış veya Genel Kurul tarafındanseçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetimkurulu üyesi bulunur. Eski Türk Türk TicaretKanunu’ndan farklı olarak yönetim kurulu tek birkişiden oluşabilir.Yeni TTK ile tüzel kişilerin de yönetim kurulunaüye seçilebilmelerine olanak tanınmıştır. Bu durumdayönetim kuruluna bu tüzel kişi tarafından belirlenecekve üye seçilen tüzel kişi ile birlikte ticaretsiciline tescil ve ilan edilecek sadece bir gerçek kişikatılacak ve oy kullanacaktır. Ayrıca, Eski Kanun’unöngördüğü yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmalarınailişkin zorunluluk Yeni TTK’da terk edilmiş,pay sahibi olmayan kişilerin de yönetim kuruluüyesi olarak seçilmelerine ve görev yapmalarınaimkân sağlanmıştır. Madde:359Soru2: Yönetim Kurulun’un Yönetim ve TemsilYetkileri Nelerdir?Yanıt2: Anonim şirketlerde yönetim, temsil veilzam genel anlam itibari ile Yönetim Kurulu üyelerineaittir. Ancak yönetim yetkisi, temsil ve ilzamkararı ile üçüncü kişilere devredilebilir. Ayrıca, YeniTTK uyarınca, Yönetim Kurulu çıkaracağı bir iç yönergeile yönetim yetkisini kısmen veya tamamenbir veya birkaç üyeye bırakabileceği gibi tamamenErol SÖNMEZOCAKSMMMüçüncü kişilere de devredebilir. Yetki devredilmediğitakdirde yönetim, Yönetim Kurulu’nun tümüyelerine aittir. Ancak, temsil yetkisi, hisse sahibiolmayan Genel Müdür veya Müdürlere veya diğermemurlara bırakılmış olsa dahi, Yönetim KuruluÜyelerinden en az bir tanesinin şirketi temsil yetkisibulunması zaruridir.Ana sözleşmede aksi öngörülmemişse ve YönetimKurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisiçift imza ile kullanılmak üzere Yönetim Kurulu’naaittir. Madde:365,366,367Soru3: Yönetim Kurulu’nun DevredemeyecegiYetkileri nelerdirYanıt3: Yeni TTK uyarınca Yönetim Kurulu’nundevredemeyeceği yetkileri aşağıdaki gibidir.• Şirketin üst düzeyde yönetimi bunlarla ilgili talimatlarınverilmesi• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi• Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminingerektirdiği ölçüde, finansal planlama içingerekli düzenin kurulması• Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imzayetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevdenalınmaları• Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara,esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetimkurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edipetmediklerinin üst gözetimi• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantıve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyetraporlarının ve kurumsal yönetim açıklamasınındüzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genelkurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurulkararlarının yürütülmesi• Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeyebildirimde bulunulması.Madde 375,376• MESLEKİ YAZILARBÜLTEN • TEMMUZ-AĞUSTOS 2012 67