Geschäftsbericht 2003 - E.ON - Strom und Gas - Info-Service - E.ON ...

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Einige Verträge enthalten jedoch Beschränkungen hinsichtlich
bestimmter Transaktionen sowie Negativerklärungen,
während andere Klauseln bei wesentlicher Verschlechterung
der wirtschaftlichen Lage des betroffenen Kreditnehmers
ein Kündigungsrecht durch den Kreditgeber vorsehen. Nachfolgend
werden für die wichtigsten Kreditvereinbarungen
und Programme zur Emission von Schuldtiteln des E.ON-Konzerns
die finanziellen Covenants bzw. wechselseitigen Kündigungsrechte
(Cross-Defaults), die zum Bilanzstichtag bestanden,
dargestellt. In den Geschäftsjahren 2003 und 2002 sind
zu den Bilanzstichtagen sämtliche dieser Covenants durch
E.ON konzernweit eingehalten worden. An diesen Stichtagen
gab es auch keine Cross-Defaults.
Darüber hinaus bestehen im E.ON-Konzern über 200 Kreditvereinbarungen,
die für sich genommen von untergeordneter
Bedeutung sind. Diese werden im Folgenden jeweils
zusammengefasst nach Segmenten und Finanzierungsarten
beschrieben. Auch diese sonstigen Kreditvereinbarungen
enthalten Covenants, die den Kreditnehmer zu bestimmten
Handlungen bzw. Unterlassungen verpflichten, sowie Kündigungsrechte
entsprechend der marktüblichen Praxis in
vergleichbaren Verträgen. Einige dieser Vereinbarungen enthalten
finanzielle Covenants wie die Einhaltung bestimmter
Kennzahlen, Kündigungsrechte bei Verschlechterung der
wirtschaftlichen Lage, Beschränkungen hinsichtlich bestimmter
Transaktionen sowie Negativerklärungen. Bei einem Darlehen
einer Enkelgesellschaft über 464 Mio apple wurde eine
Finanzkennzahl zu den Stichtagen 31. Dezember 2003 und
2002 nicht eingehalten. Da die Darlehensnehmerin erwartete,
dass diese Finanzkennzahl an beiden Stichtagen nicht eingehalten
werden wird, hatte sie dieses den Kreditgebern im
August 2002 vorab angezeigt und mit den Kreditgebern vereinbart,
dass diese auf die Geltendmachung der ihnen zustehenden
Rechte aus der Nichteinhaltung zu den Stichtagen
verzichten. Die Darlehensgeber stimmten diesem Antrag zu.
Da die Gesellschaft davon ausgeht, dass sie diese Finanzkennzahl
an den nach dem 31. Dezember 2003 folgenden
Stichtagen einhalten werden wird, erfolgt der Ausweis der
Verbindlichkeit entsprechend der ursprünglichen Fälligkeit.
Ansonsten sind in den Geschäftsjahren 2003 und 2002 zu
den Bilanzstichtagen sämtliche Covenants durch E.ON konzernweit
eingehalten worden. An diesen Stichtagen gab es
auch keine Cross-Defaults.
Die Verletzung eines der angegebenen Covenants durch
E.ON bzw. den betreffenden Kreditnehmer oder das Vorliegen
eines Cross-Defaults könnte folgende Konsequenzen
haben:
• die Rückzahlung der betroffenen Kredite,
• die vorzeitige Fälligstellung der betroffenen Kredite,
• das Auslösen von Cross-Defaults in anderen Kreditvereinbarungen,
• kein bzw. nur deutlich eingeschränkter Zugang für E.ON
zu zusätzlichen Finanzierungen mit attraktiven Konditionen.
E.ON AG
MTN-Programm über 20 Mrd apple
Das ursprünglich 1995 aufgelegte und zuletzt im August
2002 auf 20 Mrd apple aufgestockte Medium Term Note-Programm
ermöglicht es der E.ON AG und den 100-prozentigen
Tochtergesellschaften E.ON International Finance B.V. (E.ON
International Finance), Rotterdam, Niederlande, und E.ON UK
Finance Ltd. (im März 2003 umbenannt in E.ON UK Finance
plc, im Folgenden abgekürzt als E.ON UK Finance), London,
Großbritannien, unter unbedingter Garantie der E.ON AG von
Zeit zu Zeit Schuldtitel in Form von öffentlichen und Privatplatzierungen
an Investoren auszugeben. Am 17. Mai 2002
emittierte E.ON erstmalig mehrere Schuldverschreibungen in
Euro und in Pfund Sterling (GBP) an den internationalen
Anleihemärkten. Zum Jahresende standen folgende Schuldverschreibungen
aus:
• eine von E.ON International Finance ausgegebene
Schuldverschreibung in Höhe von
4,25 Mrd apple mit einem Kupon von 5,75 Prozent p. a. und
einer Fälligkeit im Mai 2009,
• eine von E.ON International Finance ausgegebene
Schuldverschreibung in Höhe von
0,9 Mrd apple mit einem Kupon von 6,375 Prozent p. a. und
einer Fälligkeit im Mai 2017,
• eine von E.ON International Finance ausgegebene
Schuldverschreibung in Höhe von
500 Mio GBP bzw. 714 Mio apple mit einem Kupon von 6,375
Prozent p. a. und einer Fälligkeit im Mai 2012 und
• eine von E.ON International Finance ausgegebene
Schuldverschreibung in Höhe von
0,975 Mrd GBP bzw. 1,39 Mrd apple mit einem Kupon von
6,375 Prozent p. a. und einer Fälligkeit im Juni 2032.
Weder das MTN-Programm noch die zum Jahresende 2003
oder 2002 darunter ausstehenden Anleihen enthielten finanzielle
Covenants. Die Dokumentation des MTN-Programms
und die darunter emittierten Anleihen enthalten die gleichen
Cross-Default-Klauseln. Danach wird ein Cross-Default ausgelöst,
wenn ein Gläubiger berechtigt ist, eine Verbindlichkeit
infolge des Vorliegens eines Kündigungsgrundes vorzeitig
fällig zu stellen. Analog wird ein Cross-Default ausgelöst,
wenn ein Emittent oder der Garant dieses Programms eine
fällige Verbindlichkeit oder einen Betrag aus einer Garantie
für eine solche Verbindlichkeit nicht zahlt (cross payment
default). Ein Cross-Default tritt nur ein, wenn der Gesamtbetrag
der betroffenen Verbindlichkeiten 25 Mio apple übersteigt.
Commercial Paper-Programm über 10 Mrd apple
Das ursprünglich 1994 aufgelegte und zuletzt im März 2003
auf 10 Mrd apple aufgestockte Commercial Paper-Programm der
E.ON AG ermöglicht es der E.ON AG und den 100-prozentigen
Tochtergesellschaften E.ON International Finance und E.ON
UK Finance, unter der unbedingten Garantie der E.ON AG
von Zeit zu Zeit an Investoren Commercial Paper mit Laufzeiten
von bis zu 729 Tagen auszugeben. Erlöse aus der
Emission von Commercial Paper können für allgemeine
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