Unternehmensnachfolge - Handwerkskammer Aachen

52
Gemeinsam die Übernahme umsetzen
Check für den Geschäftsführer
Werden Sie als Geschäftsführer einer
Familiengesellschaft den starken Einfluss
der Familie akzeptieren können?
Ja
Vorstand und Aktionäre: Die
Gründung einer Aktiengesellschaft
Die kleine AG
Nein
Die Bestellung des Geschäftsführers kann von den
Gesellschaftern jederzeit widerrufen werden. Ist Ihre
Position als Geschäftsführer ausreichend abgesichert
gegen familieninterne Querelen?
Ja
Nein
Lässt der vorgesehene Anstellungsvertrag Ihnen
ausreichend unternehmerischen Spielraum, um
sinnvoll das Unternehmen führen zu können?
Ja
Nein
Wie lange soll die Zeit der Fremdgeschäftsführung
dauern?
Haben Sie als Geschäftsführer die Option, das
Unternehmen später zu übernehmen?
Ja
Nein
Um Vermögen (in Händen der Aktionäre) und
operatives Geschäft (ausgeübt durch Vorstand) zu
trennen, bietet sich für kleine und mittlere Unternehmen
die Gründung einer so genannten kleinen
AG an.
Die wesentlichen Voraussetzungen sind:
3 Die AG darf nicht börsennotiert sein.
3 Die Aktionäre müssen namentlich bekannt sein.
Durch die im Vergleich zu den anderen Gesellschaftsformen
strengere innere Struktur kann der
Übergang zum reinen Fremdmanagement noch
unter der Ägide des Alt-Inhabers „geprobt“ werden.
Als Hilfe kann er dabei auf den Aufsichtsrat zurückgreifen.
Deshalb ist seine Besetzung eine wichtige
Entscheidung: Dabei geht es nicht um Ehrenämter,
sondern um kompetente Begleitung und Unterstützung
des Vorstandes. Zur Kostenersparnis wird
im Mittelstand auf die Verbriefung der Aktien in der
Regel verzichtet, wenn kein Handel beabsichtigt ist.
Die Nachfolge selbst kann in diesen Fällen sogar formlos
durch Abtretung der Mitgliedschaftsrechte erfolgen,
zur Dokumentation empfiehlt sich aber die
Schriftform. Gleiches gilt für die strategische Beteiligung
von Kunden, Lieferanten oder Geldgebern
am Unternehmen. Um die Ausnahmen vom strengen
Aktienrecht nutzen zu können, bedarf es jedoch dringend
der Beratung durch spezialisierte Fachleute.
Durch die Neuregelung des Aktienrechts vom
2. August 1994 wurden für die Aktiengesellschaft
Erleichterungen geschaffen, die insbesondere mittelständische,
im Familienbesitz befindliche Unternehmen
nutzen können. Vormals strenge Formerfordernisse,
die vor allem bei einem überschaubaren
Kreis von Aktionären unpraktikabel waren, sind
für die nicht börsenzugelassenen kleinen Aktiengesellschaften
entfallen.
Die Erleichterungen beziehen sich insbesondere
auf Formerfordernisse
3 bei der Gründung
3 bei der Bestimmung des Mindestnennbetrages
der Aktien
3 bei der Besetzung des Aufsichtsrates
3 bei Beschlussfassungen.
Das Grundkapital der Aktiengesellschaft beträgt
mindestens 50.000 Euro und ist in Aktien eingeteilt.
Eine unmittelbare Haftung der Aktionäre für die
Verbindlichkeiten der Gesellschaft besteht nicht, da
die Gesellschaft den Gläubigern gegenüber mit ihrem
Gesellschaftsvermögen haftet. Die Gründung einer
Aktiengesellschaft kann durch eine Bar- oder eine
Sachgründung vorgenommen werden, wobei jedoch
an die Sachgründung strenge Formerfordernisse
geknüpft sind. Grundsätzlich zulässig ist auch eine
gemischte Gründung.
Beachten Sie, dass auch die Umwandlung einer
bereits bestehenden Gesellschaft, zum Beispiel einer
GmbH, in die Rechtsform der Aktiengesellschaft möglich
ist. Voraussetzung ist, dass alle Bestimmungen
des GmbH-Gesellschaftsvertrages geändert werden,
die der Umwandlung entgegenstehen. Der Umwand-