Unternehmensnachfolge - Handwerkskammer Aachen
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79<br />
Kapitalgesellschaften<br />
Rechtsform<br />
Gesellschaft mit<br />
beschränkter<br />
Haftung (GmbH)<br />
Rechtsform<br />
Unternehmergesellschaft<br />
haftungsbeschränkt<br />
(UG)<br />
Für wen und was?<br />
Unternehmer, die die<br />
Haftung beschränken<br />
oder nicht aktiv<br />
mitarbeiten wollen<br />
Für wen und was?<br />
Unternehmer, die die<br />
Haftung beschränken<br />
oder nicht aktiv<br />
mitarbeiten wollen<br />
und nur über wenig<br />
Kapital verfügen;<br />
wird zur GmbH,<br />
wenn das reguläre<br />
Stammkapital von<br />
25.000 Euro aus<br />
Rücklagen angespart<br />
ist.<br />
Wie gründen?<br />
3 mind. 1 Gesellschafter<br />
3 Notariell beurkundeter<br />
Gesellschaftsvertrag<br />
3 Eintragung ins<br />
Handelsregister<br />
3 Mindeststammkapital:<br />
25.000 Euro als<br />
Bar- und Sacheinlage<br />
Wie gründen?<br />
3 mind. 1 Gesellschafter<br />
3 notariell beurkundetes<br />
Musterprotokoll<br />
3 Eintragung ins<br />
Handelsregister<br />
3 Mindeststammkapital:<br />
1 Euro,<br />
nur Bareinlage<br />
Höhe der Haftung?<br />
In Höhe der Stammeinlage<br />
bzw. in Höhe des<br />
Gesellschaftsvermögens.<br />
Achtung: Bei Krediten i.<br />
d. R. zusätzlich mit Privatvermögen,<br />
wenn<br />
Schuldbeitritt oder Bürgschaft<br />
übernommen<br />
wurde. Wenn die Einlage<br />
aus z.B. Liquiditätsgründen<br />
angegriffen wurde,<br />
haftet der Gesellschafter<br />
persönlich in Höhe des<br />
Differenzbetrags. Auch<br />
bei der so genannten<br />
Durchgriffshaftung (z. B.<br />
Schadenersatzansprüchen)<br />
haftet der<br />
Gesellschafter persönlich.<br />
Höhe der Haftung?<br />
In Höhe der Stammeinlage<br />
bzw. in Höhe des<br />
Gesellschaftsvermögens.<br />
Achtung: Bei Krediten<br />
i. d. R. zusätzlich mit Privatvermögen,<br />
wenn<br />
Schuldbeitritt oder Bürgschaft<br />
übernommen<br />
wurde. Wenn die Einlage<br />
aus z.B. Liquiditätsgründen<br />
angegriffen wurde,<br />
haftet der Gesellschafter<br />
persönlich in Höhe des<br />
Differenzbetrags. Auch<br />
bei der so genannten<br />
Durchgriffshaftung (z. B.<br />
Schadenersatzansprüchen)<br />
haftet der<br />
Gesellschafter persönlich.<br />
Gesellschaftsanteile<br />
übertragen?<br />
Nur mit Zustimmung<br />
der Gesellschafter,<br />
wenn dies in der<br />
Satzung festgelegt<br />
wurde.<br />
Notarielle Beurkundung<br />
notwendig.<br />
Wer haftet wofür nach Übertragung?<br />
3 Verkäufer und Käufer: Beide haften für zur Zeit der Anmeldung und Veräußerung des Geschäftsanteils nicht<br />
einbezahlte Einlagen. Nach-Haftung des Verkäufers: Haftet bis zu fünf Jahre nach Anmeldung der Veräußerung<br />
des Geschäftsanteils für Einzahlungen auf die Stammeinlage.<br />
3 Erben: Gesellschaftsanteile müssen gemeinsam verwaltet werden; auf Gesellschafterversammlungen kann nur<br />
mit „einer Stimme“ gesprochen werden.<br />
Im Kaufvertrag bestätigen, dass alle Einlagen bezahlt wurden. Im Kaufvertrag aufnehmen:<br />
Freistellungserklärung des Nachfolgers für den Fall, dass Gläubiger auf Übergeber mit Forderungen zukommen.<br />
Modalitäten für Übertragung und Todesfall im Gesellschaftsvertrag festlegen. Generell gilt: Gesellschafts- und<br />
Privatvermögen müssen klar voneinander getrennt sein. Zur Absicherung bestimmter Risiken gibt es Haftpflichtversicherungen.<br />
Gesellschaftsanteile<br />
übertragen?<br />
Nur mit Zustimmung<br />
der Gesellschafter,<br />
wenn dies<br />
in der Satzung festgelegt<br />
wurde.<br />
Notarielle Beurkundung<br />
notwendig.<br />
Wer haftet wofür nach Übertragung?<br />
3 Verkäufer und Käufer: Beide haften für zur Zeit der Anmeldung und Veräußerung des Geschäftsanteils nicht<br />
einbezahlte Einlagen. Nach-Haftung des Verkäufers: Haftet bis zu fünf Jahre nach Anmeldung der Veräußerung<br />
des Geschäftsanteils für Einzahlungen auf die Stammeinlage.<br />
3 Erben: Gesellschaftsanteile müssen gemeinsam verwaltet werden; auf Gesellschafterversammlungen kann nur<br />
mit „einer Stimme“ gesprochen werden.<br />
Die UG haftungsbeschränkt ist eine durch das MoMiG neu geschaffene Unterform der GmbH. Sie kann zunächst mit<br />
einem Mindestkapital von nur einem Euro gegründet werden, jedoch empfiehlt sich auch hier eine gewisse Kapitalausstattung<br />
(etwa 1.000 Euro) zur Deckung der Gründungskosten usw. Die UG haftungsbeschränkt ist eine Einstiegsvariante<br />
zur GmbH. Im Laufe der Zeit muss das reguläre Mindestkapital von 25.000 Euro aus Rücklagen angespart<br />
werden. Die UG kann dann zur GmbH „aufgestockt“ werden.<br />
O<br />
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