Unternehmensnachfolge - Handwerkskammer Aachen

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Übersicht: Wer haftet?
Einen besonderen Schwerpunkt des Kaufvertrages bildet die
Regelung der Haftungsrisiken. Beim Erwerb von Anteilen
einer Kapitalgesellschaft und Kommanditanteilen ist die
Haftung per Gesetz auf die erbrachte Einlage beschränkt.
§
Haftung für betriebliche Steuerschulden
Der Nachfolger übernimmt alle betrieblichen
Steuerschulden des Alt-Inhabers, die im Kalenderjahr
vor der Übertragung entstanden sind. Dazu gehören
Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Lohnsteuer,
§
Haftung für nicht eingezahlte
GmbH-Geschäftsanteile
Beim Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen haftet der
Käufer für noch nicht eingezahlte Stammeinlagen
(§ 19 GmbHG). Er haftet gemeinsam mit dem Verkäufer
gesamtschuldnerisch für nicht eingezahlte Stammeinlagen,
die zu dem Zeitpunkt, als die Abtretung der
Geschäftsanteile bei der Gesellschaft angemeldet wurden,
aber noch nicht bezahlt waren (§ 16 Abs. 2 GmbHG).
betriebliche Kfz-Steuer usw. Der Nachfolger haftet
maximal in Höhe des Unternehmenswertes.
Die Haftung für Steuerschulden kann vertraglich
nicht ausgeschlossen werden. Deshalb: Negativbescheinigung
des Finanzamtes vorlegen lassen.
Und: Bestätigung des Inhabers in Kaufvertrag aufnehmen,
dass „nach seinem Kenntnisstand“ keine
Steuerschulden vorliegen bzw. er für Steuernachzahlungen
aufkommt. Andernfalls wird der
Kaufvertrag rückgängig gemacht.
§
Haftung gegenüber Altgläubigern
Wurde eine Kommanditeinlage beim Rechtsübergang
auf den Erwerber nicht oder nicht vollständig bezahlt,
haften – auch bei Eintragung des Rechtsnachfolgevermerks
– Käufer und Verkäufer als Gesamtschuldner
gegenüber Altgläubigern. Der Kaufvertrag sollte daher
regeln, dass ausschließlich der Verkäufer gegenüber den
Altgläubigern des Unternehmens haftet.
§
Haftung für Löhne und Gehälter
Der Nachfolger muss alle bestehenden Arbeitsverhältnisse
mit allen Rechten und Pflichten wie
übertarifliche Bezahlung, besondere Urlaubsvereinbarungen
usw. übernehmen. Er haftet für
Forderungen, die sich aus Arbeitsverträgen ergeben,
dazu gehören in erster Linie Lohn- und Gehaltsschulden
der letzten zwölf Monate. Er haftet nicht
§
Haftung bei Übernahme des Namens
Einen wesentlichen Bestandteil des Firmenwertes
machen der Name des Unternehmens und sein Image
aus. In vielen Fällen wird das Unternehmen vom
Nachfolger unter dem alten Namen fortgeführt.
In der Fortführung des Namens eines Einzelunternehmens
kann ein enormes Haftungsrisiko stecken, weil der
Käufer für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten
Verbindlichkeiten des früheren Inhabers haftet.
für nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge (dafür
aber für nicht-abgeführte Lohnsteuer). Wurden mit
Mitarbeitern Abfindungen oder Pensionszusagen im
Rahmen von Kündigungen vereinbart, muss der
Nachfolger diese zahlen, wenn das Arbeitsverhältnis
nach der Übertragung endet.
Deshalb: Im Kaufvertrag genau regeln, welche
eventuellen Zahlungen sich aus den Arbeitsverträgen
ergeben.
Das gilt auch dann, wenn trotz Namenszusätzen der
Name Kontinuität vermittelt. Nach § 25 Abs. 1 HGB
haftet der Käufer in diesen Fällen mit seinem ganzen
Vermögen. Eine Beschränkung der Haftung auf den
Kaufpreis tritt nicht ein.
Der Unternehmensnachfolger kann sich entweder durch
Eintragung in das Handelsregister und Bekanntmachung
dieser Haftung gegenüber den Altgläubigern entziehen
§
Haftung für Garantieleistungen
Der Nachfolger haftet für Produkte und Leistungen,
die vor der Übertragung geliefert bzw. ausgeführt
wurden. Im Kaufvertrag sollte daher eine Freistellungserklärung
aufgenommen werden, die
zwischen Käufer und Verkäufer klärt, wer im
Innenverhältnis haftet.
oder durch die Änderung des Firmennamens. Eine bloße
Vereinbarung zwischen den beiden Parteien, dass der
Käufer nicht für die Verbindlichkeiten haftet, genügt
nicht. Beachten Sie, dass Eintragung und Bekanntmachung
mit der Übernahme zusammenfallen müssen.
Dabei reicht es aus, wenn dies unverzüglich bei Geschäftsübernahme
angemeldet wird und Eintragung und
Bekanntmachung in kurzem, angemessenem Zeitabstand
folgen.